Cour de cassation, 04 décembre 2001. 98-17.611

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société C2A, anciennement dénommée Databail, dont le siège est ..., en cassation d'un arrêt rendu le 28 avril 1998 par la cour d'appel de Paris (3e chambre civile, section A), au profit de la société Compagnie française de l'Afrique Occidentale (CFAO), anciennement dénommée SCOA, dont le siège est ..., défenderesse à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 23 octobre 2001, où étaient présents : M. Métivet, conseiller le plus ancien faisant fonctions de président, Mme Gueguen, conseiller référendaire rapporteur, Mme Garnier, conseiller, Mme Moratille, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme Gueguen, conseiller référendaire, les observations de Me Cossa, avocat de la société C2A, de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société CFAO, les conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 28 avril 1998) que fin 1990, la société Databail s'est engagée, par acte sous seing privé, à acquérir auprès de la Société commerciale de l'Ouest africain (SCOA), devenue la société Compagnie française de l'Afrique Occidentale (CFAO), les 45 000 actions représentatives du capital social de la société MIPS dont l'activité est la location de matériels informatiques ; que le transfert des actions est intervenu le 3 janvier 1991 après levée de l'option par la société CFAO ; que Databail, estimant que la situation réelle de MIPS lui avait été dissimulée par la présentation de situations comptables intermédiaires et provisionnelles erronées et en raison de l'existence de contre-lettres privant environ un tiers du portefeuille de contrats de location détenu par MIPS de son intérêt économique, a vainement sollicité auprès de la société SCOA l'annulation amiable de la cession litigieuse, avant d'assigner celle-ci devant le tribunal de commerce de Paris ; que par jugement du 28 septembre 1993, le tribunal a estimé que si la vente de la totalité des actions entraînait celle du fonds de commerce, Databail ne démontrait pas l'existence d'un vice de la chose vendue ou de manoeuvres dolosives et a rejeté la demande d'annulation de la vente, mais a cependant considéré que la société SCOA ayant incomplètement informé Databail du nombre et de la portée des contre-lettres, la valeur du fonds de commerce de MIPS s'était trouvée affectée par cette dissimulation, ce qui justifiait une indemnisation de Databail à hauteur de 1, 5 MF ; que la société C2A, venant aux droits de la société Databail, a fait appel de cette décision ; Sur le second moyen, qui est préalable : Attendu que la société C2A fait grief à l'arrêt d'avoir infirmé la décision du tribunal en rejetant sa demande en dommages et intérêts, alors, selon le moyen, qu'en se bornant à affirmer que la société Databail n'avait jamais justifié des conséquences éventuelles de l'existence des 150 contre-lettres litigieuses sur la réalisation de l'objet social de la société MIPS ou sur sa capacité à faire des bénéfices sans se prononcer sur la portée du rapport d'expertise versé aux débats par cette société pour démontrer la gravité des conséquences financières résultant de la stipulation des actes en question, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ; Mais attendu que la cour d'appel a constaté que malgré les demandes qui lui avaient été faites en cours de procédure, Databail n'avait jamais précisé le nombre de contre-lettres effectivement mises en jeu, ni justifié de leurs éventuelles conséquences sur la réalisation de l'objet social de MIPS ou sa capacité à faire des bénéfices, ni prouvé qu'elles auraient eu "réellement" pour effet de diminuer les gains espérés dans chacun des contrats modifiés ; qu'elle a, dès lors, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de preuve, retenu que Databail ne justifiait pas du préjudice dont elle se prévalait ; qu'ainsi, en l'état de ses constatations et appréciations, dont il résulte qu'elle s'est implicitement, mais nécessairement, prononcée sur la portée de la consultation écrite réalisée à la demande de Databail, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ; Et sur le premier moyen, pris en ses deux branches réunies : Attendu que la société C2A fait également grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en annulation du contrat de vente des actions de la société MIPS, alors, selon le moyen : 1 / que la partie demanderesse en nullité du contrat de vente peut se prévaloir d'une erreur ne portant pas sur la substance de la chose vendue elle-même pour autant que ladite erreur a déterminé son consentement et a été provoquée par le dol de la partie venderesse ; que, dès lors, en déniant à la société Databail, qui faisait valoir en cause d'appel qu'elle n'aurait pas conclu le contrat litigieux si la société SCOA ne lui avait pas dissimulé l'existence de 122 contre-lettres sur 150, le droit de se prévaloir, au soutien de sa demande en annulation dudit contrat, de manoeuvres dolosives imputables à sa cocontractante, au seul motif que lesdites manoeuvres avaient eu pour objet de la tromper sur la substance du fonds de commerce de la société MIPS et non sur celle des actions cédées elles-mêmes, la cour d'appel a violé l'article 1116 du Code civil ; 2 / que du même coup, en constatant elle-même que la société SCOA n'avait pas loyalement informé la société Databail, sa cocontractante, de l'existence de 150 contre-lettres attachées aux contrats de location constituant l'essentiel de l'actif de la société MIPS sans rechercher, ainsi que l'y invitait pourtant la société Databail dans ses conclusions d'appel, si celle-ci aurait acquis les actions litigieuses si elle avait connu cette information, la cour d'appel a privé sa décision de tout fondement légal au regard de l'article 1116 du Code civil ; Mais attendu que la cour d'appel, en recherchant l'existence d'éventuelles réticences fautives à l'occasion des négociations ayant précédé la vente des actions MIPS, a considéré que Databail, qui, à l'époque, connaissait l'existence de 28 contre-lettres, ne pouvait prétendre s'être trouvée confrontée à son insu à une pratique frauduleuse, et que même si la SCOA ne l'avait pas complètement renseignée sur le nombre effectif de celles-ci, Databail ne justifiait pas du nombre des contre-lettres mises en jeu, ni de leurs éventuelles conséquences sur la réalisation de l'objet social de la société MIPS ou de sa capacité à faire des bénéfices ; qu'elle a ainsi légalement justifié sa décision et pu statuer comme elle a fait, abstraction faite du motif surabondant visé par la première branche du moyen, et sans avoir à procéder à la recherche évoquée par la seconde branche ; qu'il s'ensuit que le moyen, inopérant en sa première branche, n'est pas fondé en sa seconde branche ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société C2A aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société CFAO ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le conseiller le plus ancien faisant fonctions de président en l'audience publique du quatre décembre deux mille un.