Cour d'appel, 12 mai 2015. 14/04409

Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 8 ARRÊT DU 12 MAI 2015 (n° , pages) Numéro d'inscription au répertoire général : 14/04409 Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 Janvier 2014 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2012027192 APPELANT : Monsieur [J] [L] [Adresse 2] [Localité 1] Représenté par Me Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de PARIS, toque : K0111 INTIMEE : SAS GENERAL MOTORS FRANCE agissant en la personne de son Président domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Adresse 3] [Localité 2] Représentée par Me Frédéric LALLEMENT de la SCP BOLLING - DURAND - LALLEMENT, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 23 Février 2015, en audience publique, devant la Cour composée de : Madame Marie HIRIGOYEN, Présidente de chambre, présidente Madame Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, Présidente de chambre Monsieur Joël BOYER, Conseiller qui en ont délibéré Greffier, lors des débats : Mme Pervenche HALDRIC Ministère Public : L'affaire a été communiquée au ministère public. ARRET : - contradictoire - rendu par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Madame Marie HIRIGOYEN, présidente et par Madame Pervenche HALDRIC, greffière présente lors du prononcé. M. [L] est le fondateur de la société City Automobiles qui était concessionnaire Saab à [Localité 4] depuis 1992 avec, à compter de 1998, un deuxième point de vente à [Localité 3] puis un troisième à [Localité 5], ouvert en 2001. La société a par la suite acquis un terrain à La Ravoire sur lequel elle a fait édifier un nouveau siège social détenu par l'intermédiaire de la Sci V2R. La société City Automobiles bénéficiait également de contrats de distribution et réparation des marques Cadillac et Corvette conclus avec la société Kroymans. Le 1er janvier 2004, le groupe Saab France a été absorbé par General Motors. La société City Automobiles a connu une dégradation de sa situation financière. Fin 2006, elle enregistrait une perte comptable de 1 414 300 euros. C'est alors que M. [L], président, a recherché l'appui d'un partenaire extérieur qu'il a trouvé en la personne de la société GDP Vendôme et qu'en avril 2007, il a sollicité l'ouverture d'une procédure de conciliation dans le cadre de laquelle a été conclu un protocole d'accord avec GDP Vendôme, actionnaire entrant, les sociétés General Motors France (GM France) et Kroymans, créanciers. Le protocole d'accord, régularisé les 18, 21 et 22 mai 2007 et homologué par ordonnance du président du tribunal de commerce de Chambéry du 30 mai 2007, prévoyait notamment que M. [L] cédait à GDP Vendôme moyennant un euro la totalité des actions de City Automobiles et de la Sci V2R, qu'en contrepartie, GDP Vendôme augmentait le capital de 400 000 euros le 30 juin 2007, 122 000 euros en 2008 et 115 000 euros en 2009 et que GM France versait à la société City Automobiles la somme de 550 000 euros en 2007. Il était stipulé que chacune des parties renonçait à toute action et instance judiciaire concernant les conditions d'exécution des contrats conclus entre elles pour toute cause née antérieurement à la signature du protocole valant transaction en application des articles 2044 et suivants du code civil. Demeuré président de la société City Automobiles dont la situation a continué à se dégrader, M. [L] sera révoqué par l'actionnaire principal en décembre 2010. Soutenant qu'il a été contraint de céder ses actions City Automobiles et V2R pour un euro alors que ces actions avaient respectivement une valeur de 1 729 422,50 euros et 1 184 430 euros et invoquant les fautes commises dans l'exécution des contrats de distributeur et de réparateur agréé par GM France dont il estime qu'elles l'ont conduit à recourir à un investisseur extérieur, à perdre ses participations et qu'elles sont à l'origine de la dégradation ultérieure de la société City Automobiles, par acte du 5 avril 2012, M. [L] a assigné GM France, au visa des articles 1134, 1147 et 1149 du code civil, en paiement de la somme de 2 913 852,50 euros au titre du préjudice direct et de 1 000 000 euros au titre de son préjudice indirect. La société General Motors France s'est opposée aux demandes en invoquant à titre principal, l'exception de transaction. Par jugement du 13 janvier 2014, accueillant la fin de non-recevoir, le tribunal de commerce de Paris a déclaré les demandes irrecevables et condamné M. [L] au paiement de 7 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. M. [L] a relevé appel de cette décision selon déclaration du 27 février 2014. Par dernières conclusions signifiées le 27 janvier 2015, il demande à la cour, vu les articles 2044 et suivants et 1382 du code civil et le protocole sous conditions suspensives des 18, 21 et 22 mai 2007, de déclarer recevable et bien fondé son appel, d'infirmer le jugement déféré dans toutes ses dispositions, statuant à nouveau, de débouter la société GM France de l'intégralité de ses demandes fins et conclusions, de le déclarer recevable en son action du fait du caractère inopposable du protocole sous conditions suspensives découlant de l'absence de concession consentie dans son intérêt personnel, et des inexécutions des obligations mises à sa charge par GM France, de dire et juger que les fautes commises par GM France à l'occasion des conditions d'exécution des contrats de réparation et de distribution Saab conclus avec la société City Automobiles ont engagé sa responsabilité délictuelle, que ce soit avant ou après qu'il a été contraint de céder ses participations dans les sociétés City Automobiles et V2R pour un euro symbolique, en conséquence, de condamner la société GM France à lui payer à titre de dommages et intérêts les sommes de 1.729.422,50 euros au titre de la cession des participations dans City Automobiles et de 1.184.430 euros au titre de la cession des participations dans la Sci V2R ainsi que 75.000 euros en réparation du préjudice résultant de sa révocation de ses fonctions de président directeur général, d'ordonner la capitalisation des intérêts depuis la date de l'assignation introductive d'instance et de condamner GM France au paiement de 20.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Par dernières conclusions signifiées le 3 février 2015, GM France demande à la cour, vu l'article 122 du code de procédure civile et les articles 1382 et 2044 et suivants du code civil, de confirmer le jugement en tous points, en conséquence, à titre principal, de dire irrecevables les demandes tendant à l'indemnisation de la valeur des actions cédées dans la mesure où de telles demandes se heurtent, d'une part, à l'autorité de la chose jugée attachée au protocole d'accord de mai 2007 signé par M. [L] ou, à tout le moins, à l'engagement contractuel qu'il a pris de ne pas intenter d'action à l'encontre de la société GM France, d'autre part, à son défaut de qualité à agir puisque les préjudices dont il fait état ne sont pas des préjudices qui lui sont personnels, de dire en outre que les faits invoqués qui sont antérieurs au 5 avril 2012, date de l'assignation, sont prescrits, subsidiairement, de dire que la société GM France n'a commis aucune faute à l'égard de M. [L] et, en conséquence, de débouter celui-ci de l'ensemble de ses demandes, plus subsidiairement encore, de dire que M. [L] ne démontre pas le préjudice qu'il allègue, ni d'ailleurs le lien de causalité entre le préjudice allégué et les fautes dont il excipe, en tout état de cause, de condamner l'appelant au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. SUR CE - Sur l'exception de transaction M. [L] critique le jugement pour avoir déclaré sa demande irrecevable au motif de l'autorité de chose jugée attachée au protocole d'accord contenant la clause de non recours en faisant valoir que le protocole lui est inopposable en ce que s'il était partie à l'acte, il n'a bénéficié d'aucun engagement ou renonciation de la part de GM France ni même d'une autre partie justifiant qu'il s'engage en retour à renoncer à son recours en nom propre. Il ajoute que la cession des actions est un fait acquis antérieurement au protocole de sorte qu'elle est hors champ contractuel et invoque 'surabondamment' les inexécutions du protocole par GM France. Il est constant que M. [L] est partie au protocole d'accord lequel est revêtu de deux signatures de ce dernier, l'une en sa qualité de représentant de la société City Automobiles, apposée sous la dénomination et le cachet de celle-ci, l'autre en son nom personnel. Ce protocole contient des engagements à la charge de toutes les parties signataires M. [L] cédant moyennant un euro la totalité des actions de City Automobiles et de la Sci V2R à GDP Vendôme qui en contrepartie, augmentait le capital de 637 000 euros au total, GM France, pour sa part, apportant des fonds à la société City Automobiles. Selon l'article 6 du protocole d'accord, les parties sont convenues de soumettre son exécution aux conditions suspensives de l'acquisition par GDP Vendôme ou M. [U], son dirigeant, des actions de City Automobiles et des parts de la Sci V2R détenues par M. [L], de l'agrément du cessionnaire et du versement des fonds par GM France, toutes conditions réalisées. Loin d'être hors du champ contractuel, la cession des actions en était donc partie intégrante. L'article 7 du protocole le confirme en précisant que 'tous les articles du présent protocole sont indivisibles'. Il est exposé en page 3 du protocole que les concessions réciproques consenties tendent à mettre un terme au litige entre City Automobiles et GM France, la première reprochant à la seconde d'être responsable de ses difficultés financières pour l'avoir incitée à investir lourdement dans un programme Saab Unlimited sur la base d'un développement de la gamme jamais réalisé tandis que GM France attribuait ces difficultés à une mauvaise gestion Il est stipulé que chacune des parties renonce à toute action et instance judiciaire concernant les conditions d'exécution des contrats conclus entre elles pour toute cause née antérieurement à la signature du protocole valant transaction en application des articles 2044 et suivants du code civil. Si M. [L] n'était pas le bénéficiaire direct des concessions financières consenties par GM France, ces concessions assuraient la poursuite de l'activité de la société City Automobiles dont il retirait un avantage notamment en évitant le dépôt de bilan et en demeurant à la tête de la société qu'il avait fondée. Comportant des concessions réciproques, même indirectes entre GM France et M. [L], l'accord a valeur entre eux de transaction ayant autorité de chose jugée conformément à l'article 2052 du code civil. En vertu de la clause de non-recours, l'action est irrecevable pour toute cause née antérieurement à la signature du protocole. En conséquence, l'action en responsabilité fondée sur l'inexécution par GM France de contrats conclus avec la société City Automobiles qui tend à la réparation d'une sous-évaluation des parts et actions cédées par M. [L] à GDP Vendôme et se rapporte nécessairement à des faits antérieurs au protocole, est irrecevable. Quant à la révocation de M. [L] par le nouvel actionnaire de City Automobiles en 2010, invoquée pour la première fois en cause d'appel, le préjudice allégué de ce chef procède des mêmes faits et apparaît, au surplus, sans lien avec la faute imputée à GM France. Le jugement sera, en conséquence, confirmé. - Sur l'article 700 du code de procédure civile L'équité commande de confirmer les dispositions du jugement et, y ajoutant, de condamner M. [L] à payer à la société GM France la somme de 3 000 euros pour les frais exposés en instance d'appel. Partie perdante, M. [L] supportera les dépens sans pouvoir être indemnisé de ses propres frais. PAR CES MOTIFS Confirme le jugement, Y ajoutant Condamne M. [L] à payer à la société GM France la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, Déboute les parties de toutes autre demandes, Condamne M. [L] aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés dans les termes de l'article 699 du code de procédure civile. La Greffière, La Présidente,