Cour de cassation, 09 juin 2022. 21-10.932

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 9 juin 2022 Rejet non spécialement motivé M. RÉMERY, conseiller doyen faisant fonction de président Décision n° 10358 F Pourvoi n° S 21-10.932 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 9 JUIN 2022 La société Etablissements Cléon, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° S 21-10.932 contre l'arrêt rendu le 26 novembre 2020 par la cour d'appel de Dijon (2e chambre civile), dans le litige l'opposant à M. [I] [V], domicilié [Adresse 1], pris en qualité de liquidateur de la société Aventures des toiles, défendeur à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Vallansan, conseiller, les observations écrites de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de la société Etablissements Cléon, de la SCP Alain Bénabent, avocat de M. [V], ès qualités, et l'avis de Mme Henry, avocat général, après débats en l'audience publique du 12 avril 2022 où étaient présents M. Rémery, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Vallansan, conseiller rapporteur, Mme Vaissette, conseiller, Mme Guinamant, avocat général référendaire, et Mme Mamou, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Etablissements Cléon aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Etablissements Cléon et la condamne à payer à M. [V], pris en qualité de liquidateur de la société Aventures des toiles, la somme de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juin deux mille vingt-deux. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat aux Conseils, pour la société Etablissements Cléon. La société Etablissements Cléon FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré son appel irrecevable ; 1°) ALORS QUE la personne qui propose d'acquérir des actifs d'une entreprise faisant l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ne peut être tenue que dans les termes de son offre ; qu'ainsi le juge-commissaire qui, dans le cadre de la réalisation des actifs d'une liquidation judiciaire, autorise le liquidateur à accepter une offre déterminée n'a pas le pouvoir de modifier les termes de cette offre ou de contraindre le pollicitant à accepter une offre à des conditions différentes de celles proposées ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a admis qu'il résultait de la formulation de l'offre qu'elle était assortie d'une condition tenant à la survenance d'un empêchement juridique ou administratif ; qu'en retenant que la société Etablissement Cléon avait été remplie de ses droits par l'ordonnance du juge commissaire ne reprenant pas cette condition, pour en déduire qu'elle n'avait pas intérêt à en relever appel, tandis que le juge commissaire ne disposait en aucun cas du pouvoir de modifier l'offre de la société Etablissement Cléon, la cour d'appel a violé l'article 1103 du code civil ensemble l'article L. 642-19 du code de commerce ; 2°) ALORS QUE, en tout état de cause, si la vente d'un bien compris dans l'actif du débiteur en liquidation judiciaire est parfaite dès l'ordonnance du juge-commissaire rendue en application de l'article L. 642-19 du code de commerce, sous la condition suspensive que cette décision acquière force de chose jugée, le transfert de propriété n'est réalisé, s'il n'en est autrement décidé par cette ordonnance, que par la signature de l'acte constatant la vente ; que lorsqu'une cession d'actif a été autorisée par le juge commissaire, le cessionnaire peut toujours refuser de conclure la vente s'il justifie d'un motif légitime tiré de la non-réalisation des conditions dont il avait pu assortir son offre ; qu'ainsi, lorsqu'une offre est assortie de la condition qu'un événement ne se réalise pas, le juge commissaire ne peut considérer, pour ne pas reprendre cette condition, qu'elle a produit ses effets à la date à laquelle il se prononce, tandis que l'événement peut toujours se réaliser entre l'autorisation du juge commissaire et la signature de l'acte de vente et permettre au cessionnaire de refuser de signer celui-ci ; qu'en se fondant, pour juger que le juge commissaire était fondé à ne pas reprendre la condition prévue par l'offre de la société Etablissement Cléon, sur le fait qu'il devait se placer à la date d'examen de l'offre pour apprécier la réalisation de la condition suspensive, qui en l'espèce ne s'était pas réalisée, tandis que la condition litigieuse pouvait toujours se réaliser entre l'autorisation et la vente et permettre à la société Etablissement Cléon de s'opposer à celle-ci, la cour d'appel a derechef violé l'article L. 642-19 du code de commerce ; 3°) ALORS QUE constitue une condition suspensive celle dont l'accomplissement rend l'obligation pure et simple et une condition résolutoire celle dont l'accomplissement entraîne l'anéantissement de l'obligation ; qu'en qualifiant de suspensive la condition tenant à l'absence d'empêchement d'ordre juridique ou administratif s'opposant à l'exploitation du droit au bail, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée (conclusions d'appel, p. 19), si la réalisation de la condition litigieuse était susceptible d'entraîner l'anéantissement de la vente, devenue parfaite au moment de l'ordonnance du juge commissaire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1304 du code civil.