Cour d'appel, 26 février 2026. 22/00971

N° RG 22/00971 - N° Portalis DBVX-V-B7G-ODGF Décision du Tribunal de Commerce de LYON au fond du 25 janvier 2022 RG : 2020j01120 S.A.S. BEABA C/ S.C.P. [O] [T] RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 26 Février 2026 APPELANTE : La société BEABA, Société par actions simplifiée au capital de 2.058.750 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 352 684 377, prise en la personne de son représentant légal en exercice Sis [Adresse 1] [Localité 1] Représentée par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, avocat postulant et Me Edouard BERTRAND, avocat au barreau de LYON, substitué par Me Anne-Gaelle PROST, avocate au barreau de LYON, avocat plaidant. INTIMEE : La SCP DE MANDATAIRES JUDICIAIRE [Y], prise en la personne de Maître [L] [T], domicilié [Adresse 2] LA ROCHE SUR YON, es qualités de liquidateur judiciaire de la société S20 INDUSTRIES, dont le siège social est situé [Adresse 3], désigné par jugement du Tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON en date du 10 juillet 2019. Sis [Adresse 4], [Localité 2] Représentée par Me Laurent LIGIER de la SELARL LIGIER & DE MAUROY, avocat au barreau de LYON, toque : 1983 * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 09 Mai 2023 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 10 Décembre 2025 Date de mise à disposition : 26 Février 2026 Composition de la Cour lors des débats et du délibéré : - Sophie DUMURGIER, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * EXPOSÉ DU LITIGE La SAS Beaba est spécialisée dans le commerce d'articles de puériculture. La SAS S20 Industries était spécialisée dans la fabrication d'électroménager. Le 21 juillet 2017, les sociétés Beaba et S20 Industries ont conclu un contrat-cadre de partenariat industriel, pour concevoir, industrialiser et produire en série le nouveau robot cuiseur mixeur « Babycook Regular ». Cette collaboration devait se dérouler en trois phases et la société Beaba devait prendre à sa charge une quote-part des investissements pour élaborer les outils nécessaires à l'industrialisation du produit Babycook, en phases 1 et 2, puis accompagner la société S20 dans la phase 3, en lui assurant un minimum de produits commandés. Conformément aux clauses du contrat, la somme de 327.000 euros a été réglée par la société Beaba à la société S20 pour les phases 1 et 2, et pour la phase 3, il était prévu que les parties devaient compenser la prise en charge par la société S20 de ses coûts d'investissement et d'études à hauteur de 305.000 euros en imposant à la société Beabea l'achat d'un volume minimal de 150.000 produits sur trois ans. Dans le cadre de l'exécution du contrat au titre de cette dernière phase, la société Beabea a versé la somme totale de 160.420,75 euros HT à la société S20. Par jugement du 24 avril 2019, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société S20 Industries, converti en liquidation judiciaire par un jugement du 10 juillet 2019 autorisant le maintien de l'activité jusqu'au 24 juillet 2019. Par jugement du 16 juillet 2019, ce tribunal a arrêté le plan de cession de la société S20 Industries au profit de la société 20D en cours de formation. Par acte du 15 octobre 2020, la SCP [Y], liquidateur judiciaire de la société S20 Industrie, a assigné la société Beaba devant le tribunal de commerce de Lyon, en paiement du solde de la phase 3. Par jugement contradictoire du 25 janvier 2022, le tribunal de commerce de Lyon a : - condamné la société Beaba à payer à la société [Y], en la personne de Me [L] [T] en qualité de liquidateur judiciaire de la société S20 Industries, la somme de 173.495,10 euros outre intérêts au taux légal à compter du 16 août 2019, - ordonné la capitalisation des intérêts, - condamné la société Beaba à payer à la société [Y], en la personne de Me [L] [T] ès qualités, la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société Beaba aux entiers dépens. Par déclaration reçue au greffe le 2 février 2022, la société Beaba a interjeté appel de ce jugement portant sur l'ensemble des chefs de la décision critiquée. Par ordonnance du 23 mai 2022, le premier président de la cour d'appel de Lyon a autorisé la société Beaba à consigner la somme de 174.495,10 euros entre les mains de la Caisse des dépôts et consignations. *** Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 2 décembre 2022, la société Beaba demande à la cour, au visa des articles L. 641-11-1 et L. 642-7 du code de commerce, 699 et 700 du code de procédure civile, de : - réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, et, statuant à nouveau : - juger que le contrat conclu entre la société Beaba et la société S20 a été transféré par jugement du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon du 16 juillet 2019 à la société 20D, - juger que le contrat conclu entre la société Beaba et la société S20 n'a jamais pris fin, - débouter la société [Y] ès qualités de l'intégralité de ses demandes, moyens, fins et prétentions, - condamner la société [Y] ès-qualités à payer à la société Beaba la somme de 8.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance et d'appel, le tout constituant des créances privilégiées de la procédure. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 13 février 2023, la société [Y], ès qualités, demande à la cour, au visa des articles L. 642-7, L. 641-8 et L. 662-1 du code de commerce, de : - confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, - condamner la société [Localité 3] à payer, à la société [Y], ès qualités, la somme de 173.495 euros, outre intérêts au taux légal à compter de l'exigibilité de la facture en date du 16 juillet 2019, - ordonner la capitalisation des intérêts, - condamner la société [Localité 3] à payer, à la société [Y], ès qualités, la somme de 5.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la Société par actions simplifiée 20D et la société Beaba aux entiers dépens. La procédure a été clôturée par ordonnance du 9 mai 2023, les débats étant fixés au 10 décembre 2025. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la condamnation en paiement La société Beaba s'oppose à la condamnation en paiement au motif que le contrat a été transféré. En ce sens, elle fait valoir que : - le contrat-cadre de partenariat industriel du 31 juillet 2017 liant la société Beaba à la société S20 n'a jamais cessé ; nécessaire à la poursuite de l'activité par le repreneur, il a été transféré à la société 20D par le jugement du 16 juillet 2019 du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon arrêtant le plan de cession, lequel est devenu définitif ; l'acte de cession du 20 juillet 2021 prévoit d'ailleurs expressément la reprise du carnet de commandes et notamment les contrats conclus avec la société Beaba, - la facture de 173.495 euros émise par la société S20 au titre de la 'régularisation de fin de contrat' en application de l'article 11 du contrat est infondée dès lors qu'il s'est poursuivi avec le repreneur ; la société Beaba a d'ailleurs réglé cette même somme à la société 20D selon facture du 31 juillet 2019, confirmant l'exécution du contrat aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure, - le tribunal a retenu à tort que le contrat n'aurait pas été transféré au motif qu'il ne s'agirait pas d'un contrat de fourniture de biens ou services au sens de l'article L.642-7 du code de commerce ; le contrat a pourtant pour objet la production en série du robot Babycook et le développement des outillages, constituant indéniablement une fourniture de biens et de services, peu important qu'il s'agisse d'un contrat client, la loi ne distinguant pas selon que la prestation est fournie au débiteur ou par le débiteur, dès lors que le contrat est nécessaire au maintien de l'activité, - le caractère intuitu personae du contrat n'est pas un obstacle à sa cession judiciaire lorsque celle-ci est nécessaire au maintien de l'activité ; au demeurant, l'exécution du contrat portant sur la fabrication industrielle d'un robot à partir de moules fournis par la société Beaba ne dépend pas de la personnalité du prestataire, et la poursuite effective des relations avec la société 20D démontre l'absence d'un tel obstacle, - l'absence de convocation de la société Beaba par le greffe est indifférente dès lors que les candidats à la reprise l'avaient contactée, que son avis a été sollicité par l'administrateur judiciaire conformément à l'article L. 642-7 du code de commerce et qu'elle a expressément confirmé sa volonté de poursuivre les relations contractuelles avec le repreneur par courriel du 10 juillet 2019, - la poursuite effective de l'exécution du contrat par le repreneur et le cocontractant suffit à confirmer la cession judiciaire, - le jugement arrêtant le plan a expressément visé la cession des 'contrats clients et les relations commerciales, notamment conclus avec la société Beaba', l'accord au pluriel du participe 'conclus' confirmant que la cession portait bien sur les contrats et non seulement sur les relations commerciales. La SCP [Y], ès qualités, conteste le transfert judiciaire du contrat et soutient que celui-ci a pris fin. En ce sens elle fait valoir que : - la société Beaba confond la notion de cession judiciaire des contrats, qui constitue une dérogation au droit des contrats permettant au tribunal d'imposer un changement de cocontractant, avec la notion de cession des actifs de l'entreprise comprenant la clientèle, - le contrat de partenariat n'entre pas dans le champ d'application de l'article L.642-7 du code de commerce dont le domaine est limité aux contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité ; selon la jurisprudence, les contrats de fourniture de biens ou services visés sont ceux exécutés au profit du débiteur et non ceux qu'il exécute au profit de ses clients ; le jugement du 16 juillet 2019 du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a d'ailleurs visé le contrat avec la société Beaba au titre des 'contrats clients et des relations commerciales' cédés comme actifs incorporels, et non au titre des contrats transférés judiciairement, - le contrat de partenariat n'est pas visé dans l'offre de la société 20D au titre des contrats concernés par l'article L.642-7 ; l'administrateur judiciaire avait d'ailleurs expressément indiqué par courriel du 3 juillet 2019 qu'il ne pouvait garantir que le transfert des contrats clients soit éligible aux dispositions de l'article L.642-7, - la société Beaba n'a pas été convoquée à l'audience statuant sur le plan de cession conformément à l'article R.642-7 du code de commerce ; seuls deux contrats portant sur des chariots élévateurs ont été identifiés et judiciairement transférés ; le jugement fait clairement la distinction entre les actifs cédés dont les contrats clients et relations commerciales avec la société Beaba et les contrats transférés judiciairement, - l'acte de cession du 20 juillet 2021 confirme cette dichotomie en visant d'une part le carnet de commandes et les contrats conclus avec la société Beaba au titre des actifs incorporels, et d'autre part les contrats limitativement listés comme judiciairement transférés, parmi lesquels le contrat avec la société Beaba ne figure pas, - l'exécution du contrat n'a pas été poursuivie aux conditions d'origine, mais a donné lieu à une man'uvre frauduleuse visant à priver la liquidation judiciaire de sa créance ; la facturation précipitée par la société 20D du solde des études, payée à 5 jours au lieu de 30 habituellement, constitue une reconnaissance expresse de la cessation du contrat au sens de l'article 11, dès lors que le repreneur ne pouvait légitimement facturer des prestations réalisées par la société S20 auxquelles il n'avait pas participé ; la production tardive de ces éléments, uniquement après sommation en cause d'appel et après un silence gardé devant les précédentes juridictions confirme la conscience qu'avait la société Beaba de son comportement préjudiciable, - il n'existe aucune réalité économique justifiant que la société 20D bénéficie des 173.495 euros dus au titre des études réalisées par la société S20 ; ni le liquidateur ni l'administrateur n'auraient accepté de renoncer à cette créance, équivalente à un prix de cession négatif, - le contrat est conclu intuitu personae comme le stipule expressément son article 20 ; la société Beaba entendait bénéficier exclusivement des prestations de la société S20, - la société S20 n'est plus cocontractant ni fournisseur de la société Beaba, de sorte que le contrat a bien cessé au sens juridique et économique ; la clause de régularisation de fin de contrat prévue à l'article 11 est donc applicable ; seule la relation commerciale a été poursuivie avec le cessionnaire, sur une base contractuelle différente. Sur ce, Selon l'article L. 642-7, alinéa 1er, du code de commerce, 'Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l'administrateur lorsqu'il en a été désigné.' Il résulte de ce texte que la cession judiciaire d'un contrat ne peut résulter que d'une mention expresse du jugement désignant clairement les contrats nécessaires au maintien de l'activité. Il peut être observé que ce texte ne porte que sur les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité de la société débitrice. Il a pour objet d'imposer aux partenaires habituels de l'entreprise la poursuite de la relation contractuelle pour lui garantir les moyens et les outils dont elle disposait jusqu'alors, pour lui permettre de continuer son activité. Or, comme le fait justement valoir le liquidateur judiciaire en l'espèce, le contrat conclu avec la société Beaba constitue l'activité-même de la société S20 Industrie, il est exécuté au profit de son client Beaba et participe à la réalisation de son chiffre d'affaires, il constitue un actif de la société. Il ne relève donc pas des contrats de fourniture de biens ou de services mentionnés à l'article L. 642-7, alinéa 1er, précité. Mais surtout, le jugement du 16 juillet 2019 du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon adoptant le plan de cession de la société S20 Industries au profit de la société 20D n'a ordonné la poursuite que de deux contrats au titre de l'article L. 642-7, lesquels sont : - contrat OL 00003286, Fenwick gaz int/ext + grande distance, Modèle H30 T. - contrat OL 00003270, gerbeur électrique grande hauteur, Modèle L14.' La mention de ces deux seuls contrats relevant de l'article L. 642-7 est conforme à l'offre émise par la société 20D, reprise dans l'acte de cession partielle d'entreprise signé le 20 juillet 2021. En conséquence, contrairement à ce que soutient la société Beaba, le contrat du 21 juillet 2017 conclu avec la société S20 Industries n'a pas fait l'objet d'une cession judiciaire par application de l'article L. 642-7 du code de commerce. Sa transmission à la société 20D ne peut s'envisager qu'au titre des actifs cédés. En effet, le jugement du 16 juillet 2019 du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon arrête le plan de cession de la société S20 Industries au profit de la société 20D, pour le prix total de 50.000 euros hors stocks et encours, et précise : 'La cession porte sur les actifs et droits déterminés dans l'offre, tels qu'ils existent à la date de la cession, en ce compris les contrats clients et les relations commerciales, notamment conclus avec BEABA, MALONGO et PRESENCIA.' Toutefois, tout comme le jugement, l'offre de cession émise par la société 20D ne fait aucunement état du contrat du 21 juillet 2017 conclu entre la société S20 Industries et la société Beaba. Si le conseil de la société 20D a informé l'administrateur judiciaire, par e-mail du 10 juillet 2019, que sa cliente souhaitait qu'il soit expressément indiqué dans le jugement à intervenir que trois contrats clients sont inclus dans le périmètre de reprise, dont le contrat Beaba du 21 juillet 2017, il s'avère qu'une telle mention ne figure pas dans l'offre de reprise présentée par la société 20D et ne figure pas davantage dans le jugement adoptant le plan de cession. En outre, le contrat du 21 juillet 2017 comporte un article 20 qui prévoit que 'Le contrat est d'une stricte nature intuitu personae. Les parties ne disposent d'aucun droit de céder ou de transférer de toute autre manière le bénéfice de toute disposition du Contrat. Les droits et obligations de chaque Partie en vertu des présentes ne doivent être ni cédés en tout ou en partie, ni délégués sans l'autorisation écrite préalable de l'autre Partie et toute tentative de cession sans le consentement requis sera nulle. En cas de cession dûment autorisée, cette cession n'affectera pas les droits et devoirs que S20 et [Localité 3] auront pu avoir avant la date effective de la cession.' Or, il n'est pas établi que la société Beaba ait donné son autorisation écrite préalable. L'e-mail du 10 juillet 2019 qu'elle a adressé à l'administrateur judiciaire ne constitue qu'un soutien à la reprise par la société 20D en priorité, et très subsidiairement à la reprise proposée par un autre candidat, M. [S]. Il n'est aucunement fait état d'un accord pour la cession du contrat du 20 juillet 2017. La société Beaba intègre, en page 20 de ses dernières conclusions, la copie d'un e-mail qui ne figure pas dans ses pièces (sa pièce n° 11 citée dans les écritures correspond à un autre e-mail) et qui ne peut donc être pris en compte. En conséquence, la clause restrictive de cession doit trouver application. Enfin, il peut être observé qu'il est contradictoire pour la société Beaba de prétendre que la cession du contrat se déduit de la poursuite de son exécution, alors que la société 20D lui a facturé, dès le 31 juillet 2019 soit moins de quinze jours après la prise de jouissance des actifs cédés, la somme de 173.495,10 euros correspondant au montant total de la régularisation de fin de contrat qui n'est due qu'en cas de cessation de celui-ci, et non le montant semestriel qui aurait été dû par l'effet de la poursuite du contrat, conformément à l'article 11 du contrat. Et il n'est pas cohérent de soutenir que le contrat se poursuit avec la société 20D alors que la société Beaba lui a réglé, dès le 5 août 2019, cette régularisation de fin de contrat. Dès lors, il résulte de ces éléments que le contrat du 21 juillet 2017 n'a pas été cédé à la société 20D. La relation contractuelle de la société Beaba avec la société S20 Industrie placée en liquidation judiciaire le 10 juillet 2019 a donc cessé, de sorte que le liquidateur judiciaire est fondé à réclamer la régularisation de fin de contrat prévue au dernier alinéa de l'article 11 du contrat du 21 juillet 2017, selon lequel : 'En cas de cessation du Contrat pour une quelconque raison, sans atteindre le volume cumulé de 150.000 produits livrés, sans préjudice du transfert de propriété des études et outillages au bénéfice de Béaba, S20 facturera à [Localité 3] la part suivante : Régularisation de fin de contrat = 305 000 euros hors taxes - Montant cumulé des Régularisations annuelles antérieures'. A titre surabondant, il sera souligné que le liquidateur judiciaire observe avec pertinence que ni lui-même ni l'administrateur judiciaire n'auraient accepté de renoncer au versement du solde de la prise en charge des études et investissements qui ont été réalisés par la société S20 Industries et auxquels n'a pas participé la société 20D, alors qu'une telle renonciation aurait eu pour effet de faire bénéficier le cessionnaire d'un prix négatif, dès lors qu'il déboursait la somme totale de 50.000 euros pour la reprise de la société S20 Industrie et aurait bénéficié de la somme de 173.495,10 euros par l'effet du transfert du contrat. En conséquence, il convient de confirmer le jugement, en toutes ses dispositions. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile La société Beaba succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens d'appel. En application de l'article 700 du code de procédure civile, elle sera condamnée à payer à la société [Y], ès qualités, la somme de 5.000 euros. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement et contradictoirement, Confirme le jugement déféré, en toutes ses dispositions ; Y ajoutant, Condamne la société Beaba aux dépens d'appel ; Condamne la société Beaba à payer à la société [Y], en qualité de liquidateur judiciaire de la société S20 Industries, la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE LA PRESIDENTE