Cour de cassation, 15 octobre 1996. 94-16.940

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la société ITM Entreprises, dont le siège est ..., en cassation d'un arrêt rendu le 6 mai 1994 par la cour d'appel de Paris (3e chambre, section B), au profit : 1°/ de la société Provencia, société anonyme, dont le siège est ... le Vieux, 2°/ de M. Marcel X..., demeurant ..., défendeurs à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt; LA COUR, en l'audience publique du 2 juillet 1996, où étaient présents : M. Nicot, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Poullain, conseiller rapporteur, MM. Vigneron, Leclercq, Dumas, Gomez, Léonnet, Canivet, conseillers, Mme Geerssen, M. Huglo, Mme Mouillard, conseillers référendaires, M. Mourier, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre; Sur le rapport de M. le conseiller Poullain, les observations de Me Cossa, avocat de la société ITM Entreprises, de la SCP Boré et Xavier, avocat de la société Provencia, de la SCP Le Bret et Laugier, avocat de M. X..., les conclusions de M. Mourier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi; Attendu qu'il résulte de l'arrêt attaqué que M. X... a signé un contrat d'adhésion à la société ITM Entreprises (la société ITM) et a signé avec elle, à titre personnel et en qualité de président du conseil d'administration de la société anonyme Cama, un contrat de franchisage; qu'il a, le 20 avril 1991, informé la société ITM que la société Prodim lui proposait d'acheter 3.999 actions de la société Cama au prix de 13 millions de francs, lui demandant si elle entendait exercer son droit de préemption; que la société ITM lui a répondu, dans le délai contractuel, qu'elle entendait exercer ce droit, non au prix proposé mais à celui qui serait fixé par expert; que M. X... a cédé ses actions, le 26 juin 1990, pour le prix de 14,2 millions de francs, à la société Provencia et en a avisé la société ITM; que celle-ci a assigné M. X... et la société Provencia pour faire prononcer la nullité de la cession et être déclarée attributaire des actions; Sur le moyen unique, pris en sa première branche : Vu l'article 1134 du Code civil ; Attendu que, pour rejeter ces demandes, la cour d'appel retient que la société ITM ne pouvait prétendre imposer le recours à l'expert pour fixer le prix qu'elle paierait, ce recours n'étant prévu par le contrat qu'en cas d'offre directe de vente de ses actions par M. X... et de désaccord et que son droit de préférence ne pouvait faire obstacle à la cession des actions pour un prix supérieur à celui qu'elle avait offert; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la clause claire et précise de "préemption" du contrat d'adhésion de M. X... prévoit, sans aucune restriction, que si la société ITM décide d'acquérir les actions que l'adhérent veut céder et qu'elle n'est pas d'accord sur le prix qu'il propose, les parties doivent s'en remettre à sa fixation par expert, la cour d'appel a méconnu la loi du contrat et violé l'article susvisé; Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche : Vu l'article 1134 du Code civil ; Attendu que, pour rejeter les demandes de la société ITM, l'arrêt relève que la cession des actions de la société Cama avait "eu lieu après l'expiration du délai de deux mois stipulé au profit du bénéficiaire de la clause de préférence"; Attendu qu'en se déterminant par un tel motif, après avoir relevé que, dans le délai de deux mois qui lui était ouvert pour donner sa réponse, la société ITM avait fait connaître à M. X... qu'elle entendait exercer son droit de préemption, la cour d'appel n'a pas justifié sa décision au regard du texte susvisé; PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs; CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 6 mai 1994, entre les parties, par la cour d'appel de Paris; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles; Condamne la société Provencia et M. X..., envers la société ITM Entreprises, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Paris, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du quinze octobre mil neuf cent quatre-vingt-seize.