Cour de cassation, 08 novembre 2005. 03-20.309

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 23 septembre 2003), que la SARL Hôtel de l'Espaïre (la société), dirigée par M. X..., s'est engagée à vendre son fonds de commerce d'hôtel-restaurant sous certaines conditions suspensives à M. et Mme Y..., ceux-ci s'engageant à l'acheter ; qu'après la réalisation des conditions et avant la date limite prévue pour la réitération de l'acte, le gérant de la société a renoncé à la vente, moyennant la restitution de l'indemnité d'immobilisation versée par M. et Mme Y... ; que ces derniers, alléguant que la renonciation du vendeur à la vente entraînait, aux termes des stipulations du contrat, outre la restitution de l'indemnité d'immobilisation, le versement par le vendeur d'un dédit d'un même montant, ont assigné la société en paiement de diverses sommes ; que la société a appelé en garantie son gérant, alléguant à son encontre un préjudice causé par l'exercice, dans un intérêt personnel, de la faculté de renonciation ; Sur le premier moyen : Attendu que la SARL Hôtel de l'Espaïre fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à verser aux époux Y... la somme de 22 867,35 euros, alors, selon le moyen, qu'aux termes de la promesse synallagmatique de vente du 2 juin 1997, le vendeur s'était engagé, soit à vendre le fonds de commerce dont il était propriétaire soit, en cas de renonciation à la vente, à restituer aux acquéreurs la somme de 150 000 francs versée par ceux-ci à titre d'indemnité d'immobilisation ; que, dès lors, en décidant que la SARL Hôtel de l'Espaïre s'était engagée envers les époux Y... à leur régler la somme de 150 000 francs au cas où elle renoncerait à la vente, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la promesse synallagmatique de vente en violation de l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu que c'est par une interprétation rendue nécessaire par les différentes stipulations de la promesse de vente que la cour d'appel a estimé que le versement d'une contrepartie au dédit, d'un montant de 150 000 francs était mis à la charge de l'une comme de l'autre partie décidant de renoncer à la passation de l'acte ; que le moyen n'est pas fondé ; Et sur le second moyen : Attendu que la SARL Hôtel de l'Espaïre fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande en garantie formée à l'encontre de M. X..., alors, selon le moyen, que le gérant d'une société engage sa responsabilité personnelle envers la société pour les fautes de gestion commises dans l'exercice de ses fonctions ; qu'est constitutive d'une faute de gestion l'exercice par le gérant, sans motif légitime, d'une faculté de dédit qui met à la charge de la société la paiement d'une indemnité; qu'en se bornant à énoncer que M. X... avait renoncé à la vente en vue de préserver l'économie de l'opération bouleversée par des modifications fiscales, sans expliquer quelle était la nature et la portée de ces modifications fiscales, ni en quoi elles auraient été de nature à justifier l'exercice par le gérant de la faculté de dédit prévue au profit de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 223-22 du Code de commerce ; Mais attendu qu'ayant relevé que la société ne démontrait pas que l'action du gérant avait été guidée par la recherche de son intérêt personnel, l'arrêt retient que le gérant a usé d'une faculté prévue par les dispositions contractuelles signées au nom de la société et que s'agissant de préserver l'économie de l'opération en prévision de modifications fiscales de nature à la bouleverser, l'exercice de cette option, au nom de la société et dans ce qui paraissait être son intérêt, ne constitue pas une faute de gestion ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel, qui n'avait pas d'autres recherches à effectuer, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Hôtel de l'Espaïre aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ; la condamne à payer à M. et Mme Y... la somme globale de 2 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit novembre deux mille cinq.