Cour de cassation, 20 juin 2006. 04-13.559

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Douai, 15 janvier 2004), que la société Valauray, société holding ayant pour objet la prise de gestion et de participation dans toutes sociétés exerçant le commerce pharmaceutique de matériel médical, a engagé des pourparlers avec la société Joly médical (la société Joly), dont le capital est détenu par la société Arni, pour souscrire une augmentation de capital pour un montant de 660 030 francs ; qu'alléguant que la société Joly n'avait pas tenu ses engagements de prestations de services et de qualité, pris envers les pharmaciens actionnaires, en exécution d'un protocole d'accord conclu entre elles le 22 mars 1999 et en contrepartie du versement d'une somme de 220 000 francs, la société Valauray l'a assignée en restitution de cette somme ; que la société Joly, se prévalant d'un engagement de souscription à l'augmentation de capital, a formé une demande reconventionnelle en résolution de cet accord et en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi du fait de l'inexécution par la société Valauray de ses engagements de souscription, soutenant que la somme de 220 000 francs représentait un versement partiel de l'engagement global de souscrire ; que la cour d'appel a accueilli la demande principale et a rejeté la demande reconventionnelle ; Sur le premier moyen : Attendu que la société Joly fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué alors, selon le moyen : 1 / que la lettre adressée le 12 janvier 1999 par la société Valaudray, représentée par M. X..., à la société Joly, représentée par M. Y..., indiquait "je vous confirme par la présente notre engagement de verser au plus tard le 28 février 1999 la somme de 660 030 francs représentant le montant total de notre souscription à l'augmentation de capital de la société Joly médical" ; qu'il résulte des termes clairs et précis de cette lettre que l'engagement de la société Joly était ferme et définitif ; qu'en affirmant cependant, sous couvert d'une interprétation qui n'avait pas lieu d'être en présence d'un acte dénué d'ambiguïté, qu'il résultait de la lettre de la Banque populaire du Nord adressée à la société Joly le 30 décembre 1998 et de la télécopie du 12 janvier 1999 de M. Y... à M. Z..., que la lettre du 12 janvier 1999 avait été simplement "envoyée à titre amical", la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la lettre du 12 janvier 1999, en violation de l'article 1134 du code civil ; 2 / qu'en se bornant à affirmer que la lettre du 12 janvier 1999 adressée par la société Valauray à M. Y..., représentant de la société Joly, par laquelle il confirmait l'engagement de sa société de verser la somme de 660 030 francs représentant le montant total de sa souscription à l'augmentation du capital de la société Joly, avait été sollicitée par cette dernière société, sans indiquer en quoi cette circonstance aurait pu exclure la réalité d'un tel engagement, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 3 / que la lettre adressée le 12 janvier 1999 par la société Valaudray, représentée par M. X..., à la société Joly, représentée par M. Y..., indiquait "je vous confirme par la présente notre engagement de verser au plus tard le 28 février 1999 la somme de 660 030 francs représentant le montant total de notre souscription à l'augmentation de capital de la société Joly médical" ; qu'il résulte des termes clairs et précis de cette lettre que l'engagement de la société Joly était ferme et définitif; qu'en affirmant cependant, sous couvert d'une interprétation qui n'avait pas lieu d'être en présence d'un acte dénué d'ambiguïté, qu'il résultait du protocole manuscrit du 22 mars 1999 conclu entre les sociétés Valauray et Joly qu'il n'y avait pas le 12 janvier 1999 accord avec la société Valauray mais négociation tout au long de l'année 1999 pour parvenir à un accord", la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la lettre du 12 janvier 1999, en violation de l'article 1134 du code civil ; 4 / qu'en se bornant, pour nier la réalité de l'engagement pris par la société Valauray de souscrire à l'augmentation de capital réservée que lui proposait la société Joly pour un montant de 660 030 francs, à affirmer que le procès-verbal du conseil d'administration de la société Valauray en date du 21 décembre 1998, par lequel cette société s'était engagée à souscrire à l'augmentation de capital, était un acte unilatéral et interne, sans rechercher si ce procès-verbal constituait un élément de preuve de nature à démontrer la réalité d'un tel engagement, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1315 du code civil ; 5 / qu'un acte unilatéral par lequel une personne s'engage envers une autre est créateur de droit ; qu'en affirmant cependant que la lettre en date du 12 janvier 1998 adressée par la société Valauray, représentée par M. X..., à la société Joly, par laquelle la société Valauray s'engageait à souscrire à l'augmentation de capital de la société Joly, ne pouvait être créatrice de droits, dès lors qu'il s'agissait d'un acte unilatéral, la cour d'appel a violé l'article 1103 du code civil ; 6 / qu'en se bornant, pour nier la réalité de l'engagement pris par la société Valauray de souscrire à l'augmentation de capital réservée que lui proposait la société Joly pour un montant de 660 030 francs, à affirmer que le versement de la somme de 220 000 francs, le 30 mars 1999, par la société Valauray, sur le compte courant de la société Joly et non sur un compte bloqué en vue d'une augmentation de capital, tendait à démontrer qu'il n'y avait pas eu accord le 12 janvier 1999 par la lettre adressée par M. X... à M. Y..., sans rechercher si les parties avaient précisément prévu, dans cet acte du 12 janvier 1999, ce mode de versement du prix, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; Mais attendu que l'arrêt retient que la société Valauray justifie par la production d'une lettre entre une banque et la société Joly et d'une télécopie entre M. Y... et le rapporteur au conseil d'administration du projet de souscription au capital de la société Joly de ce que la lettre du 12 janvier 1999 ne doit pas avoir l'effet absolu que lui prête la société Joly ; qu'il relève encore que le protocole du 22 mars 1999 prévoit le remboursement de la somme de 220 000 francs en cas de non-respect au 31 décembre 1999 par la société Joly de ses engagements et subordonne l'augmentation de capital au respect de ces mêmes engagements à la même date ; qu'en l'état de ces appréciations et constatations, c'est par une interprétation de la lettre du 12 janvier 1999, exclusive de toute dénaturation, rendue nécessaire par le rapprochement des documents et correspondances qui lui étaient soumis et auquel elle avait dû procéder pour replacer cette lettre dans son contexte, que la cour d'appel a souverainement estimé qu'aucun accord n'existait au 12 janvier 1999 entre les deux sociétés sur la souscription à l'augmentation de capital envisagée et que la société Valauray était en phase de négociation tout au long de l'année 1999 en vue de parvenir à un accord avant une date limite fixée au 31 décembre 1999 ; que la cour d'appel, qui a procédé aux recherches prétendument omises visées aux quatrième et sixième branches, a légalement justifié sa décision et a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; Et sur le second moyen : Attendu que la société Joly fait le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen : 1 / que la société Joly rappelait qu'elle avait pris des engagements commerciaux précis envers la société Valauray le 17 février 1999, et affirmait qu'on ne pouvait lui reprocher d'avoir manqué à ces engagements sans préciser clairement desquels il s'agissait ; qu'en se bornant, pour affirmer que la société Joly n'avait pas respecté ses engagements et qu'elle devait, en application de l'accord du 22 mars 1999, restituer les 220 000 francs versés par la société Valauray, à affirmer qu'il résultait d'attestations de pharmaciens et d'un rapport de l'expert-comptable de la société Valauray que la clientèle était insatisfaite des services offerts en 1999 par la société Joly, sans aucunement rechercher à quels engagements précis la société Joly aurait manqué, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 2 / que nul ne peut se constituer de preuve à soi-même ; que la société Joly soutenait que l'ensemble des attestations de pharmaciens versées aux débats par la société Valauray devaient être écartées car leurs auteurs appartenaient au groupement Valaurey-Chti'pharm et étaient donc intéressées au litige ; qu'en retenant cependant ces attestations au soutien de sa décision sans répondre à ces conclusions, pourtant de nature à avoir une influence sur la solution du litige, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau code de procédure civile ; Mais attendu que l'arrêt relève que deux attestations, rédigées par des pharmaciens, ne pouvaient être retenues comme émanant de personnes parties au litige et que les huit autres attestations de pharmaciens, bien que rédigées a posteriori, n'étaient pas dépourvues de pertinence ; qu'il retient encore qu'un rapport établi par l'expert-comptable de la société Valauray concorde avec l'insatisfaction de la clientèle et que la société Joly, interdite bancaire en 1999 et ayant perdu la moitié de ses capitaux propres, connaissait des difficultés susceptibles d'affecter sa gestion commerciale; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche prétendument omise et répondu, en les écartant, aux conclusions évoquées à la seconde branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Joly médical aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, condamne la société Joly médical à payer à la société Valauray la somme de 2 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt juin deux mille six.