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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 mai 2014), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 3 avril 2012, n° 11-11. 943), qu'en septembre 1992, MM. X...et Y...étaient titulaires, chacun pour moitié, des parts représentant le capital de la société Vam international (la société Vam), constituée en vue de l'exploitation de salons de coiffure en Russie ; que la société Vam et la société Franklin Holding, devenue Z... international (la société Z...), ont conclu, à cette fin, le 18 novembre 1994, un contrat de concession exclusive de licence de la marque « Jacques Z... » ; que le 7 mars 1995, M. Y...s'est engagé à acquérir les parts de la société Vam appartenant à M. X...pour le prix de 775 000 dollars ; que le 17 juillet 1995, la société Z... a dénoncé le contrat du 18 novembre 1994 ; que la société Vam a été mise en liquidation judiciaire par un jugement du 6 juillet 1996 ; que par arrêt du 4 mars 1999, l'engagement souscrit le 7 mars 1995 par M. Y..., qui était demeuré inexécuté, a été annulé au motif que le consentement de ce dernier, qui s'était engagé dans l'ignorance de faits invoqués par la société Z... pour résilier le contrat du 18 novembre 1994, lequel constituait l'unique actif de la société Vam, avait été vicié en raison de l'erreur commise sur les qualités substantielles des parts sociales ; que par arrêt du 25 juin 1999, la société Z... a été déclarée responsable de la rupture de ce contrat et condamnée à payer des dommages-intérêts à l'organe de la procédure collective de la société Vam ; que M. X..., faisant valoir que les fautes commises par la société Z... lui avait causé des préjudices qui lui étaient propres, l'a assignée en paiement de dommages-intérêts ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société Z... fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à M. X...la somme de 500 000 euros à titre de dommages-intérêts alors, selon le moyen :
1°/ que le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage ; que pour retenir la faute délictuelle de la société Z... international vis-à-vis de M. X..., la cour d'appel, après avoir écarté toute collusion avec M. Y..., s'est bornée à constater que la société Z... international avait rompu abusivement le contrat de concession de franchise la liant à la société Vam ; qu'en ne précisant pas en quoi cette faute, constatée dans les relations entre la société Z... international et la société Vam, pouvait constituer une faute délictuelle vis-à-vis de M. X..., tiers à ce contrat, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
2°/ qu'ayant constaté l'absence de faute de la société Z... international dans les rapports entretenus avec M. X..., la cour d'appel a pourtant retenu que la société Z... international avait commis une faute délictuelle à son égard ; que ce faisant, elle n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations et a violé l'article 1382 du code civil ;
Mais attendu, d'une part, qu'après avoir énoncé qu'un tiers peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel si celui-ci lui cause un dommage, l'arrêt constate que, par arrêt définitif du 25 juin 1999, la rupture du contrat de master franchise par la société Z... a été jugée abusive aux motifs qu'aucun manquement de la société Vam n'était justifié, et que, par arrêt du 4 mars 1999, la nullité de l'engagement de M. Y...d'acquérir les parts sociales de la société Vam a été prononcée en raison d'une erreur sur les qualités substantielles aux motifs que celui-ci n'aurait pas souscrit l'engagement d'acquérir les parts sociales auxquelles la résiliation du contrat de concession faisait perdre toute valeur s'il avait eu connaissance des faits reprochés par la société Z... et avait pu en déduire la conséquence qu'elle en tirerait quelques semaines plus tard ; qu'il retient que M. X..., dans l'impossibilité de faire exécuter l'engagement et de percevoir le prix de cession, subit un préjudice résultant de cette faute ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a caractérisé le manquement contractuel de la société Z... à l'origine du dommage subi par M. X...;
Et attendu, d'autre part, que c'est sans méconnaître les conséquences de ses constatations que la cour d'appel a rappelé que l'absence de faute de la société Z... dans les rapports entretenus avec MM. Y...et X...n'était pas de nature à exclure que le manquement contractuel de cette société envers la société Vam puisse être la source d'un préjudice pour M. X...;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le deuxième moyen :
Attendu que la société Z... fait le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen :
1°/ que la validité du consentement s'apprécie au jour de l'acte ; qu'ainsi que le faisait valoir la société Z..., la résiliation du contrat de master franchise, intervenue le 17 juillet 1995, ne pouvait avoir vicié le consentement à un engagement du 7 mars 1995 ; qu'en retenant que l'annulation de l'engagement du 7 mars 1995 pour vice du consentement était la conséquence directe de la résiliation du contrat de master franchise, qui, étant survenue postérieurement, n'était pas de nature à avoir vicié le consentement de M. Y..., la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1382 du code civil ;
2°/ pour annuler la convention de promesse de cession de parts du 7 mars 1995, la cour d'appel a retenu, dans son arrêt du 4 avril 1999, que le consentement de M. Y...avait été vicié par le comportement de mauvaise foi de M. X...qui avait méconnu la clause d'intuitu personae et dissimulé à M. Y...les difficultés rencontrées par la société Vam avec la société Z..., laissant présager une rupture de la concession, circonstances qui si elles avaient été connues de M. Y..., l'aurait dissuadé de s'engager à acquérir les parts ; qu'en affirmant que l'annulation de la cession de parts « était la conséquence directe de la résiliation du contrat de master franchise », quand cette annulation, prononcée sur le fondement d'un vice du consentement, était la conséquence d'un défaut d'information suffisante et loyale de M. Y...sur la situation de la société Vam, imputable à M. X...lui-même, la cour d'appel a violé l'article 1382 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt constate que, pour annuler l'engagement de M. Y..., l'arrêt du 4 avril 1999 s'est référé aux motifs du jugement du tribunal de commerce, lequel avait admis qu'à la suite de la résiliation de la convention de concession, aux torts de la société Vam, décidée, au regard du comportement reproché à M. X..., par la société Z..., la société Vam, ainsi privée de son seul actif, s'est trouvée dans l'impossibilité de réaliser son objet social et que si M. Y...avait connu ces faits et avait pu en déduire la conséquence qu'en tirerait la société Z..., il est certain qu'il n'aurait pas signé son engagement d'acquérir les parts sociales auxquelles la résiliation du contrat de concession faisait perdre toute valeur ; qu'ayant relevé que l'arrêt définitif du 25 juin 1999 n'a retenu aucun des manquements invoqués par la société Z... et jugé abusive la rupture du contrat de master franchise, c'est sans méconnaître les conséquences de ses constatations que la cour d'appel a retenu que l'annulation de l'engagement de M. Y..., fondée sur l'erreur sur les qualités substantielles des parts sociales, était la conséquence directe de la résiliation abusive du contrat par la société Z... ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le troisième moyen :
Attendu que la société Z... fait encore le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen, que la victime ne doit subir ni perte ni profit ; que la cour d'appel a constaté que le préjudice dont M. X...pouvait demander réparation résultait de ce qu'il n'avait pas pu percevoir le prix de cession de 775 000 US $ convenu ; qu'elle a constaté qu'il restait toutefois en possession des parts sociales ; qu'il en résultait que M. X...ne pouvait prétendre qu'à la différence entre le prix convenu, auquel il aurait dû vendre les parts, et la valeur des parts ; qu'en fixant arbitrairement le préjudice à 500 000 euros sans rechercher la valeur des parts restant en sa possession, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du principe selon lequel le préjudice doit être réparé intégralement ;
Mais attendu que c'est souverainement que la cour d'appel, par une décision motivée, a évalué le préjudice subi ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Z... international aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt octobre deux mille quinze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt.
Moyens produits par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société Z... international.
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné la société Z... INTERNATIONAL à payer à Monsieur X...la somme de 500. 000 euros à titre de dommages et intérêts,
AUX MOTIFS QUE par arrêt définitif du 25 juin 1999, la cour d'appel de Paris, statuant sur le litige opposant la société VAM International à la société Z... International, a retenu la responsabilité de la société Z... International dans la rupture du contrat de master franchise qu'elle a estimée non fondée que ce soit de plein droit ou judiciaire ; qu'elle ne retenait dans la décision aucun des manquements invoqués par la société Z... International pour justifier la résiliation de plein droit de la convention de master franchise et ne retenait aucun manquement grave de la société VAM pour justifier la résolution judiciaire du contrat, exposant dans les motifs de la décision que les différents manquements invoqués par la société Z... International n'étaient pas justifiés, qu'il s'agisse de la non-substitution à la société Vam International de la société Vam Beauté qui n'était qu'une faculté, de l'existence d'un guide de la masterfranchise, du non-respect de la clause intuitu personnae alors que la cession des parts entre les époux était possible et que par ailleurs, la situation avait été régularisée, que ce soit les retards dans les paiements des redevances, la cessation de l'approvisionnement par VAM de la société VVI, le non-paiement des fournisseurs, la mauvaise image de marque donnée, la non-transmission des comptes alors que VAM n'en avait pas l'obligation contractuelle ; que dans le dispositif de l'arrêt, la cour « dit abusive la rupture par la société Franklin Holding du contrat de concession de licence en date du 19 novembre 1994 » ; que par ailleurs par arrêt du 4 mars 1999, la cour d'appel de Versailles, statuant sur le litige opposant Monsieur X...à Monsieur Y..., prononçait, sur le fondement des articles 1109 et 1111 du Code civil, la nullité de l'engagement de Monsieur Y...d'acquérir les parts sociales de la société Vam International, en date du 7 mars 1995 et déboutait Monsieur X...de toutes ses demandes, que la cour se référait aux motifs de la décision rendue par le tribunal de commerce de Paris du 2 mai 1996 qui avait retenu que « par le fait de Monsieur X...et à l'insu de Monsieur Y..., la société Vam International s'était trouvée privée de son seul actif et dans l'impossibilité manifeste de réaliser son objet social et de poursuivre son activité », et que « si Monsieur Y...avait connu ces faits qui existaient déjà le 5 mars 1995 et avait pu en déduire la conséquence qu'en tirerait la société Franklin (Z... International) quelques semaines plus tard, il est certain qu'il n'aurait pas signé son engagement d'acquérir les parts sociales auxquelles la résiliation du contrat de concession faisait perdre toute valeur », que la cour concluait en exposant que l'engagement devait être annulé pour erreur sur les qualités substantielles ; que le tiers peut invoquer sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel s'il lui cause un dommage ; que l'abus dans la résiliation du contrat de master franchise a été constaté ; que, contrairement à ce que soutient la société Z... International, le tiers n'a pas à justifier que la faute du cocontractant est « détachable et indépendante du contrat », à justifier que « l'inexécution du contrat constitue un manquement à son égard au devoir général de ne pas nuire à autrui » ; qu'il n'y a pas lieu d'opérer de distinction entre les manquements aux obligations contractuelles et l'abus dans l'exercice d'une prérogative contractuelle et de dire que seuls les premiers pourraient être invoqués par le tiers au contrat ; que le manquement contractuel doit être entendu largement ; que s'il est établi, il est illicite et peut être source de préjudice pour le tiers ; qu'en l'espèce, le manquement est dans la résiliation sans motif, dans l'abus de résiliation ; que par ailleurs, il ne peut être tiré aucune conclusion de quelque sorte de la stratégie procédurale adoptée par Monsieur X...qui a engagé une action contre la société Z... International de nombreuses années après les faits, sans avoir attrait cette société dans le litige qui l'opposait à Monsieur Y...et sans avoir alors relevé quoi que ce soit contre elle ; que de même l'absence de faute de la part de la société Z... International dans les rapports qu'elle a entretenus avec Monsieur Y...et Monsieur X...est inopérante ; qu'à cet égard, la collusion entre la société Z... International et Monsieur Y...n'est pas nécessaire ; qu'au demeurant, elle n'est pas établie par l'attestation de Monsieur B...(pièces 38 et 39) qu'aucune irrégularité de procédure constituant une inobservation d'une formalité substantielle ne vient entacher pour l'écarter des débats mais qui, en dépit de sa rédaction parfaitement mesurée, ne peut être considérée comme probante en raison de l'ampleur du litige qui oppose le témoin rédacteur à la société Z... International ; que la collusion ne peut être recherchée non plus dans la volonté qu'elle a manifestée que les associés trouvent un terme à leur différend ou encore être traduite dans la livraison, lorsque la société VAM International ne payait plus ses redevances, de produits capillaires à la société VVI ; que la cour d'appel de Paris a jugé abusive la rupture du contrat de concession de licence ; que ce manquement de la société Z..., qui est illicite, est suffisant pour constituer la faute délictuelle invoquée par Monsieur X...
1) ALORS QUE le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage ; que pour retenir la faute délictuelle de la société Z... INTERNATIONAL vis-à-vis de Monsieur X..., la cour d'appel, après avoir écarté toute collusion avec Monsieur Y..., s'est bornée à constater que la société Z... INTERNATIONAL avait rompu abusivement le contrat de concession de franchise la liant à la société VAM INTERNATIONAL ; qu'en ne précisant pas en quoi cette faute, constatée dans les relations entre la société Z... INTERNATIONAL et la société VAM INTERNATIONAL, pouvait constituer une faute délictuelle vis-à-vis de Monsieur X..., tiers à ce contrat, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
2) ALORS QU'ayant constaté l'absence de faute de la société Z... INTERNATIONAL dans les rapports entretenus avec Monsieur X..., la cour d'appel a pourtant retenu que la société Z... INTERNATIONAL avait commis une faute délictuelle à son égard ; que ce faisant, elle n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations et a violé l'article 1382 du code civil.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné la société Z... INTERNATIONAL à payer à Monsieur X...la somme de 500. 000 euros à titre de dommages et intérêts.
AUX MOTIFS QUE Monsieur X...soutient que la résiliation du contrat de master franchise a contribué directement à la perte de l'actif principal de la société Vam International, a réuni les conditions de l'annulation de la cession et rendu en conséquence impossible son exécution, en libérant Monsieur Y...de ses engagements, qu'il expose que la cour de Versailles l'a précisé dans les motifs de l'arrêt ; que selon la société Z... International, Monsieur Y...a refusé d'acquérir les parts pour des faits qui ne lui sont pas imputables, ayant découvert que son associé avait commis un certain nombre d'irrégularités en tant que gérant de la société Vam International ; que la cour de céans n'a pas à « statuer sur les motifs de l'arrêt de la cour d'appel de Versailles et de juger que cette décision serait la conséquence du seul jugement du 2 mai 1996 » ; qu'elle doit toutefois, au regard des documents qui lui sont apportés, dire si le préjudice dont fait état Monsieur X...est la suite nécessaire de la rupture du contrat de master franchise par la société Z... International ; qu'il apparaît, au regard des éléments de faits et documents versés aux débats qu'en s'engageant à acquérir des parts sociales dans l'ignorance de faits ultérieurement invoqués par la société Z... International pour résilier le contrat du 18 novembre 1994, Monsieur Y...a commis, lors de la formation du contrat, une erreur sur les qualités substantielles des parts qu'il devait acquérir et rien n'interdit que la preuve de cette erreur soit rapportée, en l'espèce, par des éléments postérieurs à son engagement ; que l'annulation de l'engagement du 5 mars 1995 est la conséquence directe de la résiliation du contrat de master franchise et le préjudice invoqué par Monsieur X...en découle directement ; que sans rechercher si Monsieur Y...avait ou non l'intention d'exécuter son engagement, ce qui est indifférent dès que l'annulation de son engagement est un fait certain, il y a lieu de dire que le lien de causalité est établi ;
1) ALORS QUE la validité du consentement s'apprécie au jour de l'acte ; qu'ainsi que le faisait valoir la société Z... INTERNATIONAL (conclusions p. 23), la résiliation du contrat de master franchise, intervenue le 17 juillet 1995, ne pouvait avoir vicié le consentement à un engagement du 7 mars 1995 ; qu'en retenant que l'annulation de l'engagement du 7 mars 1995 pour vice du consentement était la conséquence directe de la résiliation du contrat de master franchise, qui, étant survenue postérieurement, n'était pas de nature à avoir vicié le consentement de Monsieur Y..., la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1382 du code civil ;
2) ALORS QUE pour annuler la convention de promesse de cession de parts du 7 mars 1995, la cour d'appel a retenu, dans son arrêt du 4 avril 1999, que le consentement de Monsieur Y...avait été vicié par le comportement de mauvaise foi de Monsieur X...qui avait méconnu la clause d'intuitu personae et dissimulé à Monsieur Y...les difficultés rencontrées par la société VAM INTERNATIONAL avec la société Z... INTERNATIONAL, laissant présager une rupture de la concession, circonstances qui si elles avaient été connues de Monsieur Y..., l'aurait dissuadé de s'engager à acquérir les parts ; qu'en affirmant que l'annulation de la cession de parts « était la conséquence directe de la résiliation du contrat de master franchise », quand cette annulation, prononcée sur le fondement d'un vice du consentement, était la conséquence d'un défaut d'information suffisante et loyale de Monsieur Y...sur la situation de la société VAM INTERNATIONAL, imputable à M. X...lui-même, la cour d'appel a violé l'article 1382 du code civil.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société Z... INTERNATIONAL au paiement de la somme de 500. 000 euros au profit de Monsieur X...;
AUX MOTIFS QUE contrairement à ce qui est soutenu par Monsieur X..., la Cour de cassation n'a pas retenu que Monsieur X...était « personnellement victime de la rupture abusive du contrat de master franchise » et que la demande de Monsieur X...était justifiée ; qu'elle a dit, au visa des articles 1351 du code civil et 31 du code de procédure civile, que « le préjudice invoqué par Monsieur X..., résultant de l'extinction de la créance du prix de cession de ses parts sociales consécutivement à l'annulation de l'engagement d'acheter celles-ci souscrit par Monsieur Y...revêtait un caractère personnel », de sorte que l'arrêt qui avait statué sur l'action contre la société Z... International engagée par Monsieur X..., en sa qualité de gérant de la société VAM International puis reprise par le liquidateur judiciaire de la société VAM International qui était faite dans l'intérêt collectif des créanciers de cette société n'avait pas l'autorité de la chose jugée à l'égard de Monsieur X...; que la société Z... International s'oppose à la demande de Monsieur X...qui indique avoir perdu le prix convenu dans la convention de cession de ses droits sociaux en soutenant que le préjudice est inexistant ; qu'en effet selon elle, il n'y a aucun préjudice réparable à la suite de la conclusion du contrat annulé et par ailleurs, le défaut d'exécution du contrat nul ne peut être la source d'un quelconque dommage générateur de réparation ; que selon elle, Monsieur X...tente en réalité d'obtenir une indemnité au titre d'une prétendue perte de valeur de ses droits sociaux ; que le préjudice dont fait état Monsieur X..., qui n'est nullement la perte de valeur de ses droits sociaux, résulte de l'impossibilité de faire exécuter un engagement, de percevoir le prix de cession en raison de la faute non pas du cocontractant mais d'un tiers, la société Z... International ; que ce préjudice existe ; que Monsieur X...rappelle que le prix de cession était fixé en 1995 à la somme de 775 000 US $ et qu'à l'époque cette somme équivalait à celle de 600 000 Euros, ce qui représente actuellement un minimum de 1 055 000 Euros, qu'il demande par application des articles 1165 et 1382 du Code civil, et de l'article 31 du code de procédure civile, une somme de 1 200 000 Euros à titre de dommages-intérêts ; que la société Z... International critique une telle évaluation, rappelant qu'à l'époque où la procédure avait été engagée contre Monsieur Y..., Monsieur X...avait évalué son préjudice à la somme de 3 500 000 F et que le tribunal de commerce de Nanterre avait estimé son préjudice à 381 122 Euros ; que Monsieur X...ne saurait alors s'enrichir ; que l'appelant ne doit subir ni perte ni profit ; que la réparation doit prendre en compte le préjudice existant au jour de l'annulation de la vente ; que Monsieur X...n'a pas perçu le prix de vente espéré mais est resté en possession des parts sociales ; qu'au regard des documents de la cause, la cour, évaluant ce jour le préjudice ainsi déterminé, fixera à la somme de 500 000 Euros les dommages-intérêts alloués à ce titre à Monsieur X...,
ALORS QUE la victime ne doit subir ni perte ni profit ; que la cour d'appel a constaté que le préjudice dont Monsieur X...pouvait demander réparation résultait de ce qu'il n'avait pas pu percevoir le prix de cession de 775. 000 US $ convenu ; qu'elle a constaté qu'il restait toutefois en possession des parts sociales ; qu'il en résultait que Monsieur X...ne pouvait prétendre qu'à la différence entre le prix convenu, auquel il aurait dû vendre les parts, et la valeur de des parts ; qu'en fixant arbitrairement le préjudice à 500. 000 euros sans rechercher la valeur des parts restant en sa possession, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du principe selon lequel le préjudice doit être réparé intégralement.
