Cour de cassation, 25 mai 2022. 20-18.504

COMM. DB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 25 mai 2022 Rejet non spécialement motivé M. MOLLARD, conseiller doyen faisant fonction de président Décision n° 10341 F Pourvoi n° B 20-18.504 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 25 MAI 2022 1°/ M. [P] [J], domicilié [Adresse 4], 2°/ la société DTMB productions, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], ont formé le pourvoi n° B 20-18.504 contre l'arrêt rendu le 18 juin 2020 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Les Maréchaux, société par actions simplifiée, 2°/ à la société L'Arc club, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ayant toutes deux leur siège [Adresse 2], 3°/ à la société Manko Montaigne, société par actions simplifiée, anciennement dénommée L'Atelier Montaigne, 4°/ à la société Moma lieux, société par actions simplifiée unipersonnelle, ayant toutes deux leur siège [Adresse 1], 5°/ à la société Moma Group, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la société L'Arc Holding, défenderesses à la cassation. Les sociétés Les Maréchaux, L'Arc club, Manko Montaigne, Moma lieux et Moma group ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Gadiou et Chevallier, avocat de M. [J] et de la société DTMB productions, de la SARL Matuchansky, Poupot et Valdelièvre, avocat des sociétés Les Maréchaux, L'Arc club, Manko Montaigne, Moma lieux, Moma Group, après débats en l'audience publique du 29 mars 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, M. Lecaroz, avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation du pourvoi principal et celui du pourvoi incident annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces pourvois. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE les pourvois ; Laisse à chacune des parties la charge des dépens par elle exposés ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-deux. MOYENS ANNEXES à la présente décision Moyen produit au pourvoi principal par la SCP Gadiou et Chevallier, avocat aux Conseils, pour M. [J] et la société DTMB productions. M [J] et la société DTMB Productions font grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société DTMB Productions et M. [J] de leurs demandes en réparation de l'inexécution par les sociétés du groupe MOMA de leur obligation contractuelle de transférer à la société DTMB Productions 10% des titres des sociétés l'Arc Club et L'Atelier Montaigne et tendant, en conséquence, à voir condamner ces sociétés à lui verser les sommes de 700.000 € à titre de dommages-intérêts pour non-respect de l'obligation de matérialiser la cession des 10% du capital social de la société L'Arc Club et celle de 7.000.000 € pour non-respect de matérialiser la cession de 10% du capital social de la société Atelier Montaigne ; 1°) ALORS QUE la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès que les parties sont convenues de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ; qu'en l'espèce, il résultait des propres constatations de l'arrêt que « la cession de 10% des titres des sociétés l'Arc Club et l'Atelier Montaigne n'était soumise à aucune condition » et que « cette cession (…) était acquise lors de la signature de l'avant-contrat du 31 juillet 2014 » ; qu'en déboutant pourtant la société DTMB de ses demandes de dommages-intérêts pour non-respect de l'obligation de matérialiser la cession de titres, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et, partant, a violé l'article 1583 du code civil ; 2°) ALORS QU'EN l'espèce, il était acquis aux débats comme résultant des propres constatations de l'arrêt que les transferts de propriété des titres devaient intervenir au plus tard le 31 août 2014 (30 jours après la signature de l'avant-contrat au plus tard) et que « la matérialisation de la cession ne s'est pas réalisée » (arrêt p. 12) ; que le manquement contractuel était donc caractérisé ; qu'en conséquence, en retenant que ne pouvait « être retenue l'existence d'une faute caractérisée des sociétés du groupe Moma résultant de la non-signature de l'acte de cession des titres en ce qu'il n'est pas démontré une opposition des titulaires de parts à procéder à la cession » (arrêt p. 12 § 2), la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et, partant, a violé l'article 1147, devenu 1231-1 du code civil ; 3°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en l'espèce, le contrat prévoyait une cession au profit de la société Dtmb Productions de 10% du capital social de la société L'Arc Club et 10% du capital de la société Atelier Montaigne, la matérialisation du transfert de propriété devant intervenir au plus tard le 31 août 2014 ainsi qu'une clause de rachat en cas de rupture de collaboration ; qu'ainsi, il n'existait aucune corrélation entre la mission de prestations de services et les cessions de titres consenties à la société Dtmb Productions, ces deux événements étant totalement indépendants et devant intervenir à des époques différentes; qu'en conséquence, en retenant que « la possession [des titres] est étroitement liée à l'exécution du contrat de partenariat » pour en déduire que « la résiliation de la convention entraîne nécessairement la rétrocession de ceux-ci », la cour d'appel a dénaturé le contrat du 31 juillet 2014 et a ainsi méconnu le principe précité ; 4°) ALORS QU'ENFIN quand bien même la cession de 10% des titres de sociétés l'Arc Club et l'Atelier Montaigne serait « apparu manifestement comme un intéressement de la société DTMB Productions aux résultats de ces deux sociétés », un tel intéressement – à le supposer avéré – constituait tout au plus un des mobiles du contrat pour la société DTMB et son gérant et non pas la cause, contrepartie de la cession des titres ; qu'en conséquence, en se déterminant de la sorte, la cour d'appel a, en toute hypothèse, statué par un motif inopérant et a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1583 du code civil. Moyen produit au pourvoi incident par la SARL Matuchansky, Poupot et Valdelièvre, avocat aux Conseils, pour les sociétés Les Maréchaux, L'Arc club, Manko Montaigne, Moma lieux et Moma group. Les sociétés les Maréchaux, l'Arc Club, l'Atelier Montaigne, aujourd'hui dénommée Manko Montaigne, Moma Group, venant aux droits de la société L'Arc Holding et la société Moma Lieux (ci-après les « sociétés du groupe Moma") font grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit que la résiliation de l'avant-contrat en date du 31 juillet 2014 avait pris effet le 3 novembre 2014, d'avoir dit que la Sarl DTMB Productions avait subi un préjudice du fait de la non réalisation de sa participation au capital de la société l'Arc Club et d'avoir confirmé le jugement de première instance en ce qu'il avait condamné solidairement les quatre premières d'entre elles à payer à la Sarl DTMB Productions la somme de 80 000 euros au titre de la perte de chance liée à l'absence d'acquisition des titres de la Sarl l'Arc Club ; 1°/ Alors que la résiliation du contrat a pour effet, comme la résolution, d'anéantir le contrat et de remettre les parties dans l'état où elles se trouvaient antérieurement sous la seule réserve de l'impossibilité pratique ; que la cour d'appel a retenu que la rupture était intervenue aux torts exclusifs de cette société et pouvait entraîner la résolution du contrat et l'anéantissement des avantages acquis ; qu'en retenant néanmoins que les effets de la rupture de la convention seraient appréciés à la date de la résiliation et que la société DTMB Productions avait consécutivement droit à la réparation de la perte d'une chance de réaliser une plus-value au titre de la revente des parts sociales dont la convention prévoyait l'acquisition par elle, donc en faisant produire à la rupture du contrat les effets d'une résiliation non rétroactive, sans toutefois constater une impossibilité pratique de remettre les parties en leur état antérieur à la conclusion du contrat, la cour d'appel a violé l'article 1184 ancien du code civil, applicable à la cause ; 2°/ Alors, en tout état de cause, qu'en ne recherchant pas, comme elle y avait été invitée par les sociétés du groupe Moma (conclusions, pp. 36 à 40), si la lettre de rupture adressée par elles le 3 novembre 2014 n'emportait pas résolution du contrat avec effet rétroactif et notamment anéantissement des cessions de titres prévues au contrat, lesdites cessions se trouvant privées de toute utilité au vu de la très courte période d'exécution, du reste défectueuse, du contrat, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du texte susvisé.