Cour de cassation, 31 mars 2021. 19-16.593

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 31 mars 2021 Rejet non spécialement motivé Mme DARBOIS, conseiller le plus ancien faisant fonction de président Décision n° 10165 F Pourvoi n° D 19-16.593 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 31 MARS 2021 1°/ la société 5 A, société à responsabilité limitée, 2°/ la société [...], société civile immobilière, ayant toutes deux leur siège [...] , ont formé le pourvoi n° D 19-16.593 contre l'arrêt rendu le 12 mars 2019 par la cour d'appel de Poitiers (2e chambre civile), dans le litige les opposant : 1°/ à la société [...], société par actions simplifiée, 2°/ à la société [...], société à responsabilité limitée, ayant toutes deux leur siège [...] , défenderesses à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Champalaune, conseiller, les observations écrites de la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat des sociétés 5 A et M..., de la SCP Alain Bénabent, avocat des sociétés [...] et [...], et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 9 février 2021 où étaient présentes Mme Darbois, conseiller le plus ancien faisant fonction de président, Mme Champalaune, conseiller rapporteur, Mme Poillot-Peruzzetto, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne les sociétés 5 A et [...] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés [...] et les condamne à payer aux sociétés [...] et [...] la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat aux Conseils, pour les sociétés [...] . IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué D'AVOIR débouté les sociétés 5A et [...] de l'ensemble de leurs demandes ; AUX MOTIFS PROPRES QUE «la cour relève au titre du contexte de l'affaire que les locaux commerciaux et l'activité sont situés au cœur du quartier historique et touristique de [...], ce qui est un avantage objectif mais présente en contrepartie des contraintes spécifiques ; que sur la rupture des pourparlers précontractuels, suivant les dispositions de l'article 1104 du code civil, «les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public» ; que selon l'article 1112 du code civil selon sa version applicable à l'espèce : «L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu» ; qu'il découle de ces textes et de la jurisprudence que le contrat repose sur l'accord des volontés, fait générateur du contrat et des obligations respectives des parties et que les négociations précontractuelles reposent sur le principe de liberté d'entrer en négociation avec une distinction entre l'invitation à entrer en pourparlers et l'offre de contracter, ceci ayant son importance pour déterminer la durée des pourparlers ; que par ailleurs l'obligation d'entrer ou de poursuivre les négociations à partir de la rédaction de la lettre d'intention est basée sur la bonne foi des parties à la négociation et de leurs obligations réciproques d'information ; que si le principe de liberté régit également l'interruption des pourparlers, l'exercice du droit de rupture ne doit pas être abusif faute de quoi il engage la responsabilité de la partie fautive à charge pour celle qui l'invoque de démontrer une faute qui s'analyse comme un manquement à l'obligation de loyauté et de bonne foi caractérisé par un faisceau d'indices ; que le tribunal a principalement retenu que les pourparlers contractuels ont duré 4 mois en faisant partir cette période de l'envoi de la lettre d'intention des sociétés [...] le 2 août 2016 et en l'arrêtant à fin novembre 2016 et que la chronologie des pourparlers ne révèle pas de mauvaise foi de la part des sociétés [...] qui ont pendant la courte période des pourparlers précontractuels lesquels ont été transparents et explicites avec des échanges réguliers d'informations et d'avancements des études de faisabilité diligentées de façon rapide aux frais des sociétés [...] pour déterminer la faisabilité de leur projet ; qu'il a par ailleurs été souligné que les acquéreurs potentiels ont dû faire face à une résistance importante de la population locale de la ville de La Rochelle ; qu'il ressort des pièces produites qu'après le courrier émanant de M.X... en date du 5janvier 2016, ayant, dès le départ, fait part de la contrainte des sociétés candidates à l'acquisition, (lesquelles ne sont pas nommées dans le courrier) relatives à la faisabilité technique de leur projet d'implantation (Pièce 42 appelantes), les premières discussions entre les parties ont débuté au cours du mois de février 2016, elles ont avancé tout au long du premier semestre 2016 pour aboutir à la lettre d'intention du 2 août 2016 ; qu'au cours de la même période des études approfondies ont été réalisées à leur frais par les sociétés [...] et postérieurement à la lettre d'intention du 2 août 2016, au cours du mois de novembre 2016, les parties ont échangé les premiers projets de compromis de cession du fonds de commerce et de vente des murs dans les conditions suivantes : le 3 novembre 2016, le conseil de la société 5A a adressé aux sociétés [...] et [...] ainsi qu'à leur notaire le projet de compromis de cession de fonds de commerce qui prévoyait notamment : un prix de cession de 1000000 €, plusieurs conditions suspensives à lever avant le 15 décembre 2016, une réitération de l'acte par acte sous seing privé avant le 31 décembre 2016, une clause pénale prévoyant une indemnité réciproque de 100000 € en cas de non réalisation ; le 9novembre 2016, le notaire de la SAS [...] a adressé au notaire de la SCI [...] des clauses suspensives à intégrer à l'acte de vente ; le 15novembre 2016, le notaire de la SCI [...] a transmis à la SAS [...] le projet d'avant contrat de la vente des murs prévoyant notamment, un prix de cession de 2 600 000 €, plusieurs conditions suspensives à lever, une réitération de l'acte par acte authentique avant le XX décembre 2016, une clause pénale prévoyant une indemnité réciproque de 260000€ en cas de non réitération ; que le 24novembre 2016, le notaire de la SAS [...] a renvoyé le projet d'avant contrat de la vente avec ses observations et notamment l'ajout d'une clause pénale à la charge du Vendeur, d'un montant de 130000€, sans modification de la clause pénale initiale prévoyant une indemnité réciproque de 260000 € en cas de non réitération ; qu'il ressort des observations précédentes que la période des pourparlers pré-contractuels s'est décomposée en deux phases : une phase préliminaire de février à août 2016 durant laquelle les sociétés [...] ont fait réaliser différentes études techniques de faisabilité sur place, les sociétés [...] et 5A leur facilitant le déroulé de ces opérations et en étant régulièrement informées, [puis] une phase précontractuelle concrétisée par une proposition écrite des candidats acquéreurs acceptée par les vendeurs potentiels, à partir de la lettre d'intention du 2 août 2016 puis un échange de projet de compromis ; qu'ainsi la durée totale des discussions peut être évaluée à 10 mois jusqu' à la rupture effective début décembre 2016 à l'initiative des sociétés [...], étant précisé qu'entre février et le 9 juillet 2016 date de signature par les sociétés venderesses de la lettre d'intention des sociétés [...], rien n'empêchait les SCI [...] et SARL 5 A de mener des discussions avec d'autres acquéreurs potentiels ; qu'au regard de l'ampleur de l'opération, de son coût d'investissement, des contraintes techniques et environnementales liées à la situation des locaux dans le quartier historique de [...], la cour retiendra que cette opération s'est déroulée dans un délai raisonnable et ce d'autant plus que jusqu'en juillet 2016, les sociétés [...] et 5 A pouvaient conduire librement des discussions avec d'autres acquéreurs potentiels ; que la cour n'a pas à se prononcer sur la notion de raison objective ayant conduit les sociétés [...] à renoncer à leur projet étant rappelé le principe de liberté régissant les pourparlers contractuels, quand bien même cette raison se trouverait dans le changement de politique d'implantation du groupe [...], la seule limite à la liberté de se désengager d'un processus de négociation fût-il avancé est la preuve rapportée par celui qui l'invoque d'un comportement déloyal et du manque de transparence ; qu'en l'espèce, étant précisé que les pourparlers ont été conduits par des intermédiaires mandatés réciproquement par les parties, lesquelles sont indéniablement des professionnels avertis des affaires, il apparaît que le processus de négociation a été mené avec des échanges d'informations réguliers, que les sociétés [...] et 5A n'ont rien ignoré des études techniques liées à la transformation des locaux en vue de leur nouvelle affectation à un autre type de restauration que la restauration traditionnelle, ni des difficultés se profilant en vue de l'obtention des autorisations administratives nécessaires pour y procéder ; que par ailleurs, si les appelantes contestent les conditions dans lesquelles elles ont été informées de l'abandon de leur projet par les sociétés [...], déniant l'information faite par entretiens téléphoniques du 2 décembre 2016, il n'en reste pas moins qu'elles n'ont pu avoir aucun doute, à compter au plus tard du 9 décembre 2016 date de parution des articles de presse, sur l'arrêt définitif des discussions ; que même en retenant que l'information sur l'arrêt des pourparlers a été faite indirectement par voie de presse, un tel vecteur d'information manquant certes d'élégance, il n'est pas pour autant constitutif d'un comportement déloyal non transparent ou fautif ; qu'il n'y a pas lieu dès lors à examiner la question du préjudice qui aurait été subi par les SCI [...] et SARL 5A, la responsabilité des sociétés [...] ne pouvant pas être engagée faute pour les appelantes d'avoir rapporté la preuve de leur comportement fautif dans la rupture des pourparlers précontractuels» ; ET AUX MOTIFS, à les supposer adoptés, QUE «les sociétés [...] et 5A fondent leurs prétentions sur deux décisions de jurisprudence : une première décision de la Cour de cassation, Com. 09/03/1999 : «les parties à une discussion précontractuelle disposent l'une et l'autre du droit de les rompre ad nutum sous condition que cette rupture soit fondée sur une cause objective (et pas sur une approche potestative) et adossée à un délai raisonnable», et une seconde de la Cour de cassation, Com. 11/07/2000 : «la rupture brutale et sans motifs légitimes s'analyse en une rupture abusive de pourparlers» ; que cette jurisprudence antérieure à la loi du 10/02/2016 est «celle de la menée de bonne foi des discussions et/ou de la rupture des pourparlers ; concernant la rupture des pourparlers, elle se caractérise par une recherche d'une cause objective à cette rupture et non pas un simple bon vouloir, une condition potestative, ou encore (au pire) une intention de nuire» ; que sur la durée des premières négociations, il doit être pris acte tout d'abord, qu'une erreur matérielle s'est produite dans la date de la lettre que le mandataire des sociétés [...] et [...] a envoyée aux sociétés [...] et 5A : cette lettre mentionne la date du 05 janvier 2015, alors qu'il s'agit effectivement du 05janvier 2016 : cette erreur a été rappelée lors de l'audience par le conseil des sociétés [...] et [...], et reconnue parallèlement par le conseil des sociétés [...] et 5A (cf. pièce n° 42 des demanderesses) ; qu'en conséquence, la période préalable à l'envoi de la lettre d'intention s'est déroulée de janvier à juillet 2016, et la durée des réels pourparlers a duré du 02 août à fin novembre 2016, soit quatre mois ; que sur les pourparlers et la bonne foi, les sociétés [...] et [...] fondent leur première partie de défense sur l'article 1112 du code civil (modifié par l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 - article 2), relatif à la liberté de conduire et arrêter des négociations ; qu'en l'espèce, les sociétés [...] et [...] ayant manifesté leur volonté d'installation d'un point de restauration rapide à l'enseigne [...] sur le vieux port de [...], ont effectivement transmis le 02août 2016 aux sociétés [...] et 5A une lettre «d'intention de principe» portant sur une proposition d'achat pour un montant total de 3 500 000 € à laquelle seraient adossées «diverses conditions suspensives» ; que cette dernière ne saurait devenir définitive «qu'après la signature d'un compromis de vente du foncier et du fonds» : cette proposition n'a pas été acceptée par les sociétés [...] et 5A la rendant ipso facto nulle (cf. pièce n° 1 des sociétés [...] et [...]) ; que le 08 août 2016, les sociétés [...] et 5A ont retourné cette lettre d'intention modifiée avec une contre-proposition pour un montant total de 3 600 000 € : cette augmentation du prix n'a pas été acceptée par les sociétés [...] et [...] ; que les demanderesses ne versent, en effet, aux débats aucun document prouvant un accord ; il n'y a donc jamais eu accord sur le prix ; que des pourparlers entre les parties se sont poursuivis avec une analyse technique approfondie de la part des sociétés [...] et [...] ; que celle-ci a consisté à des études des sols, à l'établissement de plans par géomètre, à des études d'aménagements intérieurs et extérieurs, notamment en ce qui consistait le réseau des fluides et les extractions des fumées, à des analyses ou requalification des postes pour le personnel déjà employé, parallèlement à une approche avec les services compétents de la mairie de la ville, le site étant classé aux monuments historiques ; que ces études ont été menées de façon diligente par les sociétés [...] et [...] ; que les défenderesses les ont exécutées à leurs propres frais (plus de 20 000 €) de septembre jusqu'à fin novembre 2016 ; que les sociétés [...] et 5A ont été tenues parallèlement au courant de leurs développements ; que pendant cette période, il n'y avait donc aucun engagement contractuel de part et d'autre des parties ; qu'en conséquence, cette analyse de la chronologie des pourparlers démontre qu'en aucun cas la notion de mauvaise foi ne saurait être reprochée aux défenderesses, bien au contraire puisqu'elles ont diligenté, à leurs frais, toutes les études préalables ; que sur la prétendue rupture brutale et abusive des pourparlers, les notions de raison objective et de délai raisonnable, les sociétés [...] et [...] font valoir leur droit de rupture des pourparlers menée sans aucune manœuvre délictuelle, mais en ne faisant qu'user normalement de la liberté d'entreprendre qui ne saurait être qualifiée de fautive et basent leur argument sur plusieurs jurisprudences : Civ.2, 5 janvier 1994, n°92-13.856 ; Com., 12janvier 1999, n°96-14,604 ; Com., 17 juin 2003, n°01-10.272 ; Com., 7mars 2006, n°04-17.177 ; CA Douai, 12 avril 2007, n°06/00177 ; Com., 20novembre 2007, n°06-20.332 ; Civ.1, 20décembre 2012, n°11-27.340 ; Com., 16 février 2016, n°13-28.448 ; CA Paris, 8 février 2017, n°14/15124 ; que sur la raison objective, comme souvent lors de nouvelles installations sur des sites spécifiques à l'enseigne [...], les acquéreurs potentiels ont dû faire face à une forme de résistance de la population locale, et parfois à celle des services des villes concernées : cette difficulté s'est révélée importante à [...] ; que les 03 et 09 novembre 2016, les sociétés [...] et 5A ont adressé aux sociétés [...] et [...], ainsi qu'à leur notaire, un projet de compromis ; que finalement, devant les nombreuses incertitudes dues à la faisabilité : pas de dossier déposé à la mairie, « tollé » de l'opinion publique, articles de presse (dans un desquels le maire de la ville de [...] exprimait sa propre opinion défavorable à ce projet, tout en affirmant qu'il ne pouvait pas s'y opposer juridiquement - journal La Charente Libre du 10/12/2016 - également une pétition opposée au projet ayant récolté presque 6 000 signatures ; dans un autre - journal Sud-Ouest du 28/11/2016 - la fille même de M.Y... C..., vendeur, affirmait que «rien n'est encore fait»), les sociétés [...] et [...] ont définitivement renoncé à leur projet ; qu'en l'espèce, l'accueil rebelle de la presse, de la population locale comme la position négative de la mairie locale, peuvent être admises comme une raison objective s'agissant d'une opposition n'émanant pas des défenderesses, mais de tiers au projet ; que de la même façon, la déclaration à la presse de la fille du gérant des sociétés cédantes corrobore le fait que les demanderesses avaient pleinement conscience de l'incertitude de l'issue du dossier ; les propos sont, sur ce point, sans équivoque ; que dans leur argumentation, les demanderesses font valoir que les sociétés [...] et [...] n'ont pas pour habitude de se laisser intimider par les difficultés de cet ordre, et versent aux débats l'exemple d'une implantation voisine où ces dernières malgré un accueil négatif poursuivent leurs efforts pour réaliser leur implantation ; que l'argument est recevable, mais le choix de faire ou de ne pas faire appartient également à l'entreprise, et aussi à son libre-arbitre, cette dernière n'ayant pas d'obligation légale à justifier de sa persistance sur un dossier, et de sa résignation sur un autre ; que le tribunal ne saurait se prononcer à ce sujet ; que c'est également l'esprit de la décision de la Cour de cassation du 09 mars 1999 : Les parties à une discussion précontractuelle disposent l'une et l'autre du droit de les rompre « ad nutum » sous condition que cette rupture soit fondée sur une cause objective ; que pour s'en justifier davantage, les demanderesses font état de décisions du siège de [...] sur une limitation des budgets ou du nombre d'ouverture ; que la motivation n'est pas vérifiable, et la grande presse financière ne s'est pas fait l'écho de difficultés structurelles susceptibles de ralentir les programmes d'ouverture du groupe ; l'argument reste donc moins convaincant ; que néanmoins, les demanderesses connaissent parfaitement les modes de fonctionnement des grands groupes et ont bien évidemment conscience des aléas courants dont ils font l'objet dans le déroulement des négociations en général, un changement d'interlocuteur, un événement concurrentiel, une modification stratégique font souvent chuter des projets de façon plus ou moins imprévue ; que tel est le cas en la présente, et c'est aussi la contrepartie de la perspective d'une vente d'un tel niveau financier, pratiquement «réservée» à de seuls grands groupes internationaux ; qu'en conséquence, l'existence d'éléments objectifs est également démontrée, et la réalité d'une décision seulement « potestative » ne peut être retenue ; que sur le délai raisonnable, qu'à la suite des différentes oppositions formulées, le 02 décembre 2016, M. K... J..., en charge du projet en sa qualité de chargé développement et patrimoine de la société [...], a appelé M.Y... C..., représentant légal des sociétés [...] et 5A et M.A... X... de la société Immo Invest, pour leur faire part de cette décision d'abandon du projet ; que ces appels sont reportés dans la facturation détaillé de l'opérateur téléphonique (cf. pièce n° 6 des sociétés [...] et [...]), et ne sont pas contestés par les sociétés [...] et 5A ; qu'ainsi seulement presque quatre mois se sont écoulés entre la contre-proposition des vendeurs et l'abandon du projet de la part des acquéreurs, période pendant laquelle les sociétés [...] et [...] ont poursuivi normalement leurs études et ont fait preuve de leur bonne foi, en menant de façon sérieuse les analyses et recherches, et en supportant intégralement les frais ; que ce point n'a également pas été contesté par les demanderesses ; que vu la complexité des études, cette durée de quatre mois ne peut qu'apparaître normale et justifiée au tribunal, de sorte qu'il ne saurait être tenue pour essentielle la notion «de pourparlers très avancés», mais plutôt de pourparlers «normaux ou classiques» ; que tant l'abandon du projet par les acquéreurs – les défenderesses se sont exprimées sur ce point, et ont indiqué les « vents contraires» qui ont motivé leur renoncement – que le « délai de réponse », celui-ci se résumant in fine à la dernière semaine de novembre 2016, ne peut davantage être qualifié d'«une rupture brutale» dans la mesure où les défenderesses n'ont pas fait attendre outre mesure les cédants sur leur décision finale ; qu'en conséquence, le choix ou la décision des sociétés [...] et [...] ne peut être qualifiée d'abusive ; qu'il doit être rappelé également que, pendant toute la durée des pourparlers, aucune obligation d'exclusivité d'une part et d'autre des parties ne peut être retenue, même si celle-ci avait été avancée par les vendeurs dans leur contre-proposition du 08 août 2016, car, à ce stade, aucun protocole synallagmatique n'était encore signé par les parties ; qu'en matière de pourparlers, le principe est la «liberté des négociations» et la «rupture de celles-ci» ; que suivant les dispositions de l'article 1104 du code civil « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public » ; que ce même texte, modifiant l'article 1112 du code civil, lui-même modifié par l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 – article 2 en ce qu'il concerne la rupture des pourparlers, a rédigé «L'initiative, le déroulement, et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans la négociation, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu» ; qu'il en résulte que les parties ont libre arbitre de se retirer à leur convenance d'une négociation en respectant néanmoins ces dispositions ; que force est de constater que les pourparlers entre les parties ont toujours été transparents et explicites, avec des échanges réguliers d'informations et d'avancements des études de faisabilité ; qu'en conséquence, la notion de faute ne peut être retenue à l'encontre des [...] et [...] ; ( ) que le tribunal dira recevable, mais mal fondée la demande de la société [...] de voir condamner solidairement les sociétés [...] et [...] à lui payer la somme de 260 000 €, elle en sera déboutée ; recevable, mais mal fondée la demande de la société 5A de voir condamner solidairement les sociétés [...] et [...] à lui payer la somme de 100000 €, elle en sera déboutée ; ( ) que les sociétés [...] et 5A ont voulu manifester leur désapprobation sur la forme de la communication de la décision ; qu'elles maintiennent que, de façon formelle, ce n'est que par la presse qu'elles ont eu l'information définitive ; que certes la manière peut être apparaître «lapidaire», voire «inélégante», mais il n'appartient au tribunal de se prononcer que sur la légitimité des actes, et non-pas sur la bonne éducation des échanges» ; 1°) ALORS QUE commet une faute celui qui rompt brutalement, sans motif légitime, des pourparlers avancés ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a elle-même constaté que les pourparlers entre les sociétés 5A et [...], et les sociétés [...] et R..., avaient duré dixmois de février à novembre 2016, que les pourparlers avaient notamment inclus «une phase précontractuelle concrétisée par une proposition écrite des candidats acquéreurs acceptée par les vendeurs potentiels, à partir de la lettre d'intention du 2 août 2016 puis un échange de projet de compromis», que les projets de compromis de cession du fonds de commerce et de vente des murs échangés en novembre 2016 prévoyaient la réitération des actes au mois de décembre suivant, et que les seules modifications alors demandées par les sociétés [...] avaient porté sur certaines conditions suspensives et certaines clauses pénales (arrêt attaqué, p.5-6) ; que dès lors, en jugeant qu'elle «n'a[vait] pas à se prononcer sur la notion de raison objective ayant conduit les sociétés [...] à renoncer à leur projet», et en refusant de rechercher, comme elle y était invitée, si les sociétés [...] n'avaient pas commis une faute en ce que la rupture soudaine et unilatérale des pourparlers début décembre 2016, à un stade très avancé des négociations, ne reposait sur aucun motif légitime, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1112 du code civil ; 2°) ALORS, en outre, QUE commet une faute celui qui manque à son obligation de bonne foi en rompant brutalement des pourparlers avancés ; que dans leurs conclusions d'appel, les sociétés 5A et [...] dénonçaient la brutalité de la rupture des pourparlers par les sociétés [...], intervenue par voie de presse début décembre 2016, sans que les sociétés [...] aient nullement daigné prévenir les vendeurs malgré des négociations qui duraient depuis dix mois et bien que les compromis de vente échangés en novembre 2016 fussent sur le point d'être signés (conclusions d'appel, p.6 et p.12-13) ; qu'il ressort par ailleurs des propres constatations de l'arrêt attaqué que les pourparlers entre les parties se trouvaient à un stade avancé lorsque les sociétés [...] y avaient mis un terme (arrêt attaqué, p.5-6) ; que dès lors, en jugeant que les sociétés 5A et [...] «n'[avaient] pu avoir aucun doute, à compter au plus tard du 9 décembre 2016 date de parution des articles de presse, sur l'arrêt définitif des discussions», et que «même en retenant que l'information sur l'arrêt des pourparlers a été faite indirectement par voie de presse, un tel vecteur d'information manquant certes d'élégance, il n'est pas pour autant constitutif d'un comportement déloyal non transparent ou fautif» (arrêt attaqué, p. 6 §6), la cour d'appel, qui a dénié à tort le caractère brutal et fautif de la rupture des pourparlers, a violé l'article 1112 du code civil ; 3°) ALORS, de troisième part, QUE les premiers juges avaient relevé que les sociétés [...] se trouvaient «souvent» confrontées à «une forme de résistance de la population locale» lors de «nouvelles installations sur des sites spécifiques», et que les sociétés 5A et [...] « [faisaient] valoir que les sociétés [...] ( ) n'[avaient] pas pour habitude de se laisser intimider par les difficultés de cet ordre, et vers[aient] aux débats l'exemple d'une implantation voisine où ces dernières malgré un accueil négatif poursuivent leurs efforts pour réaliser leur implantation» (jugement entrepris, p.18 § 6 et p.19) ; qu'ils ont encore constaté que si le maire de la commune de La Rochelle exprimait sa propre opinion défavorable au projet, néanmoins il «affirm[ait] qu'il ne pouvait pas s'y opposer juridiquement» (jugement entrepris, p.18, avant-dernier §) ; que dès lors, en jugeant – à supposer ces motifs adoptés – que «l'accueil rebelle de la presse, de la population locale comme la position négative de la mairie locale, [pouvaient] être admis comme une raison objective s'agissant d'une opposition émanant ( ) de tiers au projet» (jugement entrepris, p.18 dernier §), la cour d'appel, qui n'a pas caractérisé, au regard du stade avancé des pourparlers et de ses propres constatations, un motif légitime de rupture des pourparlers, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1112 du code civil ; 4°) ALORS, de quatrième part, QUE dans leurs conclusions d'appel, les sociétés 5A et [...] soulignaient que le motif qui avait été donné «erga omnes» par les représentants locaux des sociétés [...] pour justifier l'abandon du projet était «limité à des considérations budgétaires», et que l'argument tiré d'une résistance locale à l'implantation d'un restaurant à leur enseigne n'était qu'opportuniste (conclusions d'appel, p.11 in fine, et p.12) ; que dès lors, en se fondant – à supposer ces motifs adoptés – sur la résistance localement opposée au projet, sans répondre au moyen précité, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 5°) ALORS, de cinquième part, QU'en jugeant – à supposer ces motifs adoptés – que «les demanderesses connaissent parfaitement les modes de fonctionnement des grands groupes et ont bien évidemment conscience des aléas courants dont ils font l'objet dans le déroulement des négociations en général, un changement d'interlocuteur, un événement concurrentiel, une modification stratégique font souvent chuter des projets de façon plus ou moins imprévue», et que «tel est le cas en la présente, et c'est aussi la contrepartie de la perspective d'une vente d'un tel niveau financier, pratiquement «réservée» à de seuls grands groupes internationaux», pour en déduire que «l'existence d'éléments objectifs [justifiant la rupture était] démontrée» (jugement entrepris, p.19 §5), la cour d'appel, qui s'est déterminée par des motifs impropres à caractériser un motif légitime de rupture, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1112 du code civil ; 6°) ALORS, de sixième part, QUE le juge a l'interdiction de dénaturer les écritures des parties ; qu'en l'espèce, dans leurs écritures d'appel, les sociétés 5A et [...] contestaient formellement avoir été prévenues de quelque manière que ce soit, y compris par téléphone, de l'abandon du projet par les sociétés [...], et ce jusqu'à l'apprendre par voie de presse le 9 décembre 2016 (conclusions d'appel, p.6, et p.12-13) ; que dès lors, en jugeant – à supposer ces motifs adoptés – que les sociétés 5A et [...] ne contestaient pas les appels téléphoniques que M.J... aurait passés le 2décembre 2016 à M.C... et M.X... pour leur faire part de la décision d'abandon (jugement entrepris, p.19 avant-dernier §), et qu'elles maintenaient simplement que, «de façon formelle», ce n'était que par la presse qu'elles avaient eu «l'information définitive» (jugement entrepris, p.21 dernier §), la cour d'appel a dénaturé les conclusions des exposantes et a violé l'article 4 du code de procédure civile.