Cour de cassation, 04 juillet 2006. 04-18.075

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 mai 2005), que M. X..., engagé le 14 décembre 1987 par la société Compagnie financière Edmond de Rothschild banque (la Compagnie financière) en qualité de directeur salarié et détaché auprès de la filiale de celle-ci, la Banque de l'Eurafrique, en qualité de président du conseil d'administration, s'est vu attribuer des options de souscription d'actions par lettre du 27 septembre 1990 ; qu'il a été licencié pour motif économique le 15 novembre 1995 ; que faute d'avoir pu obtenir le bénéfice de ces options sur titre et le paiement d'une prime d'intéressement prévue par un protocole d'accord, il a assigné la Compagnie financière en paiement de diverses sommes ; Sur le premier moyen, pris en ses deux premières branches : Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en paiement de provision et de communication de pièces relatives aux options de souscription d'actions, alors, selon le moyen : 1 ) que décidée par le conseil d'administration, la condition de maintien de la relation salariée assortissant un plan d'options de souscription d'actions n'est pas opposable au salarié bénéficiaire si l'offre lui étant adressée à ce titre n en fait pas état ; que ce formalisme est sanctionné par l'inopposabilité de la condition quand bien même le bénéficiaire a eu par ailleurs connaissance du règlement décidé par le conseil d'administration ; que le 27 septembre 1990, le président de la Compagnie financière a informé M. X... qu'il bénéficiait de l'attribution de 3 000 options de souscription d'actions au prix unitaire de 189,70 francs, exerçables à tout moment entre le 1er mars 1994 et le 31 mars 1996 ; que le juge du fond a constaté que cette offre ne faisait pas état de la condition décidée par le conseil d'administration (séance du 20 mars 1990) subordonnant l'exercice de ce droit à la condition que l'intéressé soit encore au service de la société lors de la levée de l'option ; qu'en déclarant néanmoins opposable cette condition à M. X... en raison des fonctions exercées par celui-ci au sein de la société lui permettant de connaître les décisions du conseil d'administration ou, du moins, le contraignant à en prendre connaissance, le juge du fond a violé les articles 1101 et 1134 du code civil et 225-177 du code de commerce ; 2 / que l'opposabilité de la condition prise du maintien de la relation salariée au moment de la levée des options n'est pas assurée du seul fait que le bénéficiaire pouvait ou devait logiquement avoir connaissance de la condition ; que seule doit être considérée sa connaissance effective ; que le juge du fond a seulement relevé que M. X... était membre du comité exécutif de la Compagnie Financière lequel était chargé d'assister le conseil d'administration dans la gestion quotidienne et d'exécuter les décisions du conseil d'administration ; qu'il a également relevé que les organes sociaux de la banque de l'Eurafrique lui avaient confié en sa qualité de président la mission d'y mettre en place un plan de stocks-options et en banquier averti, il se devait de connaître le plan arrêté par la maison-mère ; qu'en déduisant de ces éléments de fait n'attestant pas d'une connaissance effective une opposabilité de la condition à M. X..., le juge du fond a violé les articles 1101 et 1134 du code civil et L. 225-177 du code de commerce ; Mais attendu que c'est par une appréciation souveraine des éléments de fait et de preuve qui lui étaient soumis que la cour d'appel a estimé que M. X... était informé des conditions fixées par le conseil d'administration pour la levée des options de souscriptions d'actions ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux premières branches ; Sur le premier moyen, pris en ses troisième et quatrième branches, et sur le second moyen, réunis : Attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer sur ces moyens qui ne seraient pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. X... aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette la demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du quatre juillet deux mille six.