Cour de cassation, 15 juin 2022. 21-18.158

CIV. 1 MY1 COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 15 juin 2022 Rejet non spécialement motivé M. CHAUVIN, président Décision n° 10452 F Pourvoi n° W 21-18.158 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 15 JUIN 2022 M. [G] [E], domicilié [Adresse 4], a formé le pourvoi n° W 21-18.158 contre l'arrêt rendu le 1er juin 2021 par la cour d'appel de Poitiers (1re chambre civile), dans le litige l'opposant : 1°/ à Mme [Y] [H], domiciliée [Adresse 1], 2°/ à Mme [D] [Z], domiciliée [Adresse 2], 3°/ à Mme [C] [N], domiciliée [Adresse 3], défenderesses à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Mornet, conseiller, les observations écrites de la SCP Alain Bénabent, avocat de M. [E], de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de Mmes [H], [Z] et [N], après débats en l'audience publique du 10 mai 2022 où étaient présents M. Chauvin, président, M. Mornet, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Tinchon, greffier de chambre, la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. [E] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quinze juin deux mille vingt-deux. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Alain Bénabent, avocat aux Conseils, pour M. [E]. Monsieur [G] [E] fait grief à l'arrêt attaqué de l'avoir débouté de ses demandes tendant à voir juger parfaite la cession de ses parts à Mesdames [H], [N] et [Z] à la suite de la mise en oeuvre par elles de la clause de sortie alternative et, en conséquence à voir condamner solidairement ces dernières à lui payer au titre du prix de cession des parts la somme de 224.626 euros, outre les intérêts de droit sur cette somme à compter du 6 avril 2020, avec obligation de signer les actes de cession sous astreinte ; 1°) ALORS QUE les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; qu'en retenant que Monsieur « [G] [E] ne peut dans ces conditions soutenir aujourd'hui que la clause de sortie alternative, que [Y] [H], [D] [Z] et [C] [N] ne revendiquent plus, aurait opéré, et que celles-ci seraient tenues d'acquérir ses parts en vertu de sa mise en oeuvre » (arrêt attaqué, p. 6 § 2), après avoir pourtant rappelé en leur intégralité les termes de la clause de sortie alternative (arrêt attaqué, p. 5 § 5) et relevé que « « la clause permet à l'associé qui entend mettre en oeuvre la faculté de sortie en cas de désaccord grave et persistant d'offrir de céder ses parts pour quitter ainsi la société et si, l'ayant proposé, son offre n'est pas acceptée par les autres associés, c'est alors à eux qu'il incombe de lui céder leurs parts et donc de quitter la société » (arrêt attaqué, p. 5 § 6), dont il résulte que lorsque l'auteur d'une offre de cession, en l'occurrence Mmes [H], [Z] et [N], n'obtient pas acceptation de l'associé bénéficiaire de cette offre, à savoir Monsieur [E], ce dernier est automatiquement tenu de céder ses propres titres au prix et conditions déterminés dans l'offre initiale et que la cession doit être effectuée dans les 30 jours conformément aux termes de la clause, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations et a méconnu la force obligatoire du pacte d'associés du 20 décembre 2018, en violation de l'article 1103 du code civil ; 2°) ALORS, AU SURPLUS, QUE le principe de force obligatoire s'impose aux parties qui ne peuvent mettre fin à leurs relations, y renoncer ou les modifier que d'un commun accord ; qu'en retenant que Monsieur « [G] [E] ne peut dans ces conditions soutenir aujourd'hui que la clause de sortie alternative, que [Y] [H], [D] [Z] et [C] [N] ne revendiquent plus, aurait opéré, et que celles-ci seraient tenues d'acquérir ses parts en vertu de sa mise en oeuvre, alors qu'il leur a expressément dénié la faculté de la mettre en oeuvre, qu'il ne l'a pas lui-même mise en oeuvre, et qu'il a déclaré tenir pour fautif, de leur part, le fait de l'avoir invoquée » (page 6 § 2), après avoir pourtant expressément constaté que, dans son courrier du 25 novembre 2019, Monsieur [E] « considérait que le fait pour ses associées de l'avoir invoquée caractérisait de leur part un manquement à leurs engagements justifiant que lui-même actionne la clause d'exécution du pacte d'associé » (page 6 § 1 de l'arrêt), ce dont il résultait que Monsieur [E] avait toujours manifesté le souhait de vendre ses parts, ce qu'il était de toute façon en droit d'obtenir en refusant de lever l'option, puisque cela entraînait automatiquement l'obligation de céder ses titres à Mesdames [H], [Z] et [N] au prix et conditions de l'offre initiale de celles-ci, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses constatations, en violation des articles 1103 et 1193 du code civil.