Cour de cassation, 27 mai 2021. 20-10.892

CIV. 3 MF COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 27 mai 2021 Rejet non spécialement motivé M. CHAUVIN, président Décision n° 10294 F Pourvoi n° C 20-10.892 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 27 MAI 2021 1°/ M. [P] [K], domicilié [Adresse 1], 2°/ Mme [E] [K], épouse [M], domiciliée [Adresse 2]), 3°/ Mme [Y] [K], épouse [L], domiciliée [Adresse 3] (Canada), 4°/ Mme [G] [K], épouse [I], domiciliée [Adresse 4], ont formé le pourvoi n° C 20-10.892 contre l'arrêt rendu le 21 novembre 2019 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Neouze-Clément-Gousse, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 5], 2°/ à la société SFMG, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 6]), défenderesses à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Greff-Bohnert, conseiller, les observations écrites de la SCP Bernard Hémery, Carole Thomas-Raquin, Martin Le Guerer, avocat des consorts [K], de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat des sociétés Neouze-Clément-Gousse et SFMG, après débats en l'audience publique du 13 avril 2021 où étaient présents M. Chauvin, président, Mme Greff-Bohnert, conseiller rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, et Mme Besse, greffier de chambre, la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne les consorts [K] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les consorts [K] ; les condamne à payer aux sociétés Neouze-Clément-Gousse et SFMG la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept mai deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Bernard Hémery, Carole Thomas-Raquin, Martin Le Guerer, avocat aux Conseils, pour les consorts [K]. Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a dit que l'offre d'acquisition du 19 août 2016 faite par la société SFMG et acceptée par les consorts [K] valait vente de l'ensemble immobilier litigieux, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives contenues dans l'offre et en conséquence fait injonction aux consorts [K] de régulariser devant notaire la promesse synallagmatique de vente jointe à la sommation de comparaître en date du 19 juin 2017, sous astreinte d'une somme de 300 euros par jour de retard durant un délai d'un mois suivant le délai de deux mois à compter de la signification du jugement ; désigné Me [V] [T], notaire, avec pour mission d'établir les documents nécessaires à la vente ; dit que la société SFMG disposerait d'un délai de treize mois à compter de la signification du jugement pour réaliser les conditions suspensives tenant à l'absence d'exercice d'un droit de préférence ou de préemption sur les biens vendus, à l'obtention d'un permis de construire autorisant l'édification de deux bâtiments d'une surface totale de 2.028 m² permettant d'obtenir 430 m² de bureaux neufs et 1.264 m² de logements neufs et à l'obtention par la société SFMG d'un prêt d'un montant de six millions d'euros auprès de la banque Palatine et autorisé la société SFMG à déposer auprès des services compétents de la commune d'[Localité 1] [Localité 1] une demande de permis de construire sur l'immeuble litigieux ; AUX MOTIFS PROPRES QUE « Sur l'existence d'une vente ou la rupture des pourparlers avec la société SFMG : selon l'article 1582 du code civil, la vente est une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose et l'autre à la payer. L'article 1583 du code civil dispose que la vente « est parfaite entre les parties, et la propriété acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ». Le contrat de vente est formé à la rencontre d'une offre ferme et précise et de son acceptation. L'initiative, le déroulement et la rupture des pourparlers menés de bonne foi sont libres. La société SFMG a fait une offre d'acquisition de l'immeuble appartenant aux consorts [K] le 19 août 2016 expliquant avoir au regard du congé qui avait été délivré par les consorts [K], conçu le projet d'acquérir et de restructurer l'immeuble afin de permettre à la société NCG de s'y maintenir. La société SFMG confirme aux consorts [K] son intention d'acquérir le terrain et les bâtiments situés au [Adresse 5] au prix de 1.400 ? HT par m² de surface de plancher développée soit pour une surface de 2.028 m² un prix total de 2.839.200 ? hors taxe. Elle indique qu'elle se portait fort dans le cas de son acquisition de l'immeuble du fait que la société NCG ne ferait valoir aucune indemnité d'éviction. La proposition était soumise à plusieurs conditions suspensives s'agissant de l'obtention d'un permis de construire et de l'obtention d'un prêt de six millions d'euros en cours de discussion avec la banque Palatine. Les réponses des consorts [K] faisant part de leur accord devaient être transmises avant le 31 août 2016. Les consorts [K] ont adressé des mails en réponse donnant leur accord le 24 août 2016 pour Mme [G] [K], le 24 août 2016 pour Mme [Y] [K], le 26 août 2016 pour Mme [E] [K] et le 31 août 2016 pour M. [P] [K]. Les consorts [K] estiment que le projet de la société SFMG est une lettre d'intention, s'agissant donc d'un document de négociations précontractuelles n'obligeant pas les parties, conformément à sa dénomination et qui est assorti d'importantes conditions suspensives visant à ne pas être engagé directement. Ils font valoir avoir donné leur accord pour rédiger un projet de promesse de vente et non une vente dans le cadre de pourparlers engagés préalablement. Ils soutiennent qu'aucune précision aussi essentielle que la date et le paiement du prix n'étaient indiquées dans la lettre d'intention ni davantage sur les délais d'obtention du prêt et du permis de construire, sur la date de réitération de l'acte ou sur le montant de l'indemnité d'immobilisation. Ils estiment donc que c'est à bon droit qu'un an après, ils ont rompu les pourparlers en mars 2017, le projet n'ayant pas abouti et la proposition de la société SFMG manquant de sérieux. Ils font valoir en tout état de cause que si l'offre était retenue comme valable, elle est devenue caduque faute pour la société SFMG d'avoir recueilli l'acte de renonciation de l'indemnité d'éviction de la société NCG qui était mise à sa charge et obtenu le financement bancaire alors que cette dernière condition était déterminante, que la société SFMG ne peut pas y renoncer, alors que sans cette condition, les consorts [K] ne seraient pas entrés en pourparlers. Enfin, ils estiment que la condition suspensive du permis de construire n'est pas davantage remplie, celui obtenu ne respectant pas les surfaces mentionnées à l'acte, et dans le jugement dont il est fait appel, alors que le prix d'acquisition du bien est fixé sur le nombre de mètres carrés construits. La société SFMG réplique que l'offre est circonstanciée et contient les éléments essentiels du contrat, que le prix y est déterminé (2.839.200 euros hors taxes) et que les modifications qui avaient été demandées par les consorts [K] y sont intégrées. Elle ajoute que les consorts [K] ont tous donné leur accord par différents mails en août 2016. Elle indique avoir purgé les conditions suspensives. Elle a obtenu un permis de construire et fait remarquer que si la surface de plancher accordée est inférieure à celle de la clause, la mesure de la constructibilité du terrain ne concerne pas le vendeur dans la mesure où la surface autorisée n'a pas d'effet sur le prix retenu et où l'offre n'en fait pas une condition de validité pour les vendeurs. Elle estime en outre que la condition d'obtention d'un prêt étant édictée que dans son seul intérêt, afin de sécuriser son acquisition, elle peut valablement y renoncer. La société SFMG relève que la signature de la promesse de vente n'est pas une condition de l'offre ou de l'acceptation, que le fait qu'elle soit ou non advenue ne modifie pas l'existence de l'engagement. Quant à la promesse de porte-fort de la société SFMG, elle n'impose pas d'acte matérialisé de renonciation de la société NCG sachant que cette dernière a reconnu devant les premiers juges, et dans ses conclusions d'appel, qu'elle renonçait à l'indemnité d'éviction si la vente était constatée au profit de la société SFMG. Il ressort de ce qui précède que les parties ont échangé sur les termes d'un éventuel accord jusqu'au 15 août 2016, date d'un mail adressé par Mme [K] à M. [B] de la société SFMG dans lequel elle indiquait que les co-indivisaires n'accepteraient pas de négociation sur le prix à la baisse puis la société SFMG a fait le 19 août 2016 une offre d'acquisition circonstanciée, ferme et précise, décrivant les éléments essentiels du contrat identifiant l'immeuble, objet de la vente, le prix, les conditions suspensives et l'engagement de la société NCG de ne pas solliciter une indemnité d'éviction. La société SFMG a confirmé son intention d'acquérir le bien et en cas d'accord, celle de lancer la rédaction de la promesse de vente via les notaires respectifs des parties. L'acceptation des consorts [K] avant le 31 août 2016 est transmise par mail au retour de l'offre qui leur était communiquée, certains ayant fait précéder leur signature de la mention « bon pour accord » ou exprimé leur accord de façon littérale comme M. [K]. Les consorts [K] considèrent que l'échange de mails est insuffisant, qu'il s'agissait de simples pourparlers qui pouvaient aboutir sur la signature d'une promesse de vente, que les accords transmis sont contestables, qu'aucune signature authentique n'a été recueillie ni même l'intégralité des signatures scannées sur le document originel, la société SFMG se contentant d'un pseudo accord de M. [K]. Cependant, l'accord de chacun des consorts [K] est clair et sans ambiguïté et il ne saurait être exigé des parties à ce stade un formalisme quant aux modalités des accords ainsi recueillis. Les consorts [K] ne peuvent donc soutenir qu'il ne s'agissait que de pourparlers qu'ils pouvaient rompre à tout moment ce qu'ils ont estimé pouvoir faire en mars 2017, le vocable « lettre d'intention » et invoqué par les appelants pour prétendre qu'il ne pouvait s'agir que de pourparlers précontractuels soumis à la signature d'une promesse de vente étant inopérant. Au regard de l'offre précise et ferme et de l'acceptation par les vendeurs de ses termes, les parties ont manifesté leur volonté de s'engager sur la chose et sur le prix. La rencontre de l'offre et de l'acceptation vaut donc vente. Les consorts [K] considèrent en ce cas que la promesse de vente est caduque, les conditions suspensives prévues dans celle-ci n'étant pas remplies. Ils opposent le fait que le permis de construire a été délivré pour une superficie qui n'est pas celle indiquée dans la lettre d'intention ni reprise dans le jugement. La lettre d'intention prévoyait l'obtention d'un permis de construire autorisant l'édification de deux bâtiments d'une surface totale de 2.028 m² permettant d'obtenir 430 m² de bureaux neufs et 1.264 m² de logements neufs. Le jugement reprenait les termes précités quant à l'obtention du permis de construire. Le permis de construire est délivré à la société SFMG le 2 février 2019 pour une surface de plancher totale créée de 1.805 m² (surface d'habitation 1.322 m² et surface de planchers de bureaux 483 m² avec 2 bâtiments créés et 25 logements). Les consorts [K] font valoir que la surface d'habitation et de bureaux autorisée dans le cadre du permis de construire est supérieure à celle prévue dans la condition suspensive et que dès lors, elle n'est pas remplie sans pour autant le démontrer. Il convient de relever que la surface autorisée dans le permis de construire, si elle est supérieure concernant la surface d'habitation et de bureaux, est inférieure en sa totalité que celle prévue dans la condition suspensive reprise dans le jugement dont appel. La société SFMG soutient que c'est seulement elle-même qui aurait pu faire état du fait qu'elle réglait un prix pour une surface constructible inférieure à celle prévue dans l'offre mais elle déclare se satisfaire du permis obtenu. Dans la mesure où le prix n'est pas remis en cause, les consorts [K] ne peuvent soutenir que la condition suspensive tenant au permis de construire n'est pas remplie car non conforme au jugement dont appel. Les consorts [K] font état de ce que la condition suspensive d'obtention d'un prêt n'est pas davantage remplie et que la société SFMG ne peut y renoncer mais il s'agit d'une condition suspensive en faveur de l'acquéreur et non du vendeur dont seule la société SFMG pourrait se prévaloir pour se soustraire à la vente. La société SFMG déclare avoir les capacités financières suffisantes pour faire face au règlement du prix. Les consorts [K] soutiennent qu'une promesse de vente devrait être signée mais il ne ressort pas de l'accord des parties que la signature d'une promesse de vente était une condition de la vente, qu'il résulte de l'offre de la société SFMG que celle-ci en cas d'accord des consorts [K] lancerait la rédaction de la promesse de vente via les notaires respectifs des parties. La société SFMG prenait enfin le soin de rappeler dans ses conclusions d'appel que dans l'offre du 9 (lire 19) août 2016 elle s'est portée fort pour la société NCG de renoncer à solliciter le versement d'une indemnité d'éviction. Si la société NCG n'a pas signé un acte de renonciation, elle confirme dans ses conclusions d'appel « sa renonciation définitive et irrévocable à prétendre à une indemnité d'éviction à l'encontre des consorts [K] par suite du congé qui lui a été délivré étant bien entendu limitée à la seule hypothèse où la vente de l'immeuble aurait lieu amiablement ou judiciairement au profit de la société mère SFMG ». Par ces termes, la société NCG renonce à demander une indemnité d'éviction. En tout état de cause, si la société NCG ne satisfait pas à l'engagement pour lequel la société SFMG s'est portée fort, cette dernière pourrait être condamnée à verser des dommages et intérêts. Il ne s'agit pas pour autant d'une condition suspensive de la vente mais d'une promesse de porte-fort autonome répondant à ses propres règles et dont les consorts [K] ne peuvent se saisir pour se soustraire à leurs engagements. Il convient en conséquence de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions » ; ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE « sur la demande de constatation de la rupture des pourparlers et de l'absence de vente entre la société SFMG et M. [P] [K], Mme [E] [K] épouse [M], Mme [Y] [K] épouse [L] et Mme [G] [K] épouse [I] : L'article 1101 du code civil dispose que le contrat est une convention par laquelle une ou plusieurs personnes s'obligent, envers une ou plusieurs autres, à donner, à faire ou à ne pas faire quelque chose. L'article 1582 du code civil dispose que la vente est une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose, et l'autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé. Un mail était envoyé par Mme [G] [K], le 15/08/2013, à M. [I] [B], président du groupe SFMG, intitulé « lettre d'intention 24 Cresson » aux termes duquel l'expéditrice écrivait avoir reçu le pli, le 03/08, et ne pas avoir renvoyé le document, dénué de portée juridique, en raison du dépassement de la date de réponse. Elle précise envoyer un document Word transmis par son frère [P], comportant des modifications. Elle fait état de leur volonté de ne pas négocier le prix à la baisse, ainsi qu'avoir reçu une proposition d'un promoteur immobilier au prix de 3.000.000 ?. Elle propose à M. [B], sous réserve d'accord portant sur les modifications, un retour du document afin qu'elle-même ainsi que ses frère et soeurs puissent le signer et le renvoyer par le même canal. Elle conclut que son frère étant indisponible et les notaires en congé, cela leur laisserait le temps de travailler à un projet de compromis. Il résulte des termes de ce document que des pourparlers ont été engagés entre l'indivision [K] et la société SFMG portant sur la vente du bien immobilier litigieux. En réponse à ce mail, M. [B] exprimait son accord avec le document qu'il renvoyait signé. Il précisait qu'une fois l'accord des quatre membres de l'indivision obtenu par mail, son avocat rédigerait une première version de la promesse de vente, laquelle serait soumise ensuite à l'avocat de l'indivision. Le 24/08/2016, Mme [G] [K] adresse un nouveau mail à M. [B] intitulé « Lettre d'intention signée par SFMG » portant la mention « Bon pour accord » et sa signature. A la même date, Mme [Y] [K] épouse [L] donnait également son accord en signant la lettre d'intention. Le 26/08/2016, Mme [E] [K] épouse [M] signait la lettre d'intention et mentionnait « Bon pour accord ». Le 31/08/2016, M. [P] [K] donnait son accord par mail, en précisant que cet accord était complet et parfait sur le projet réalisé par M. [B] et [G] [K]. Il résulte de ces échanges que les pourparlers entre les parties ont bien été menés à leur terme et que les termes de l'offre d'acquisition ont été arrêtés ensemble par M. [B] et Mme [K] pour être finalement acceptés sans réserve, ni condition, par l'ensemble des indivisaires. L'acceptation parfaite des indivisaires de l'offre d'acquisition parait cohérente, en raison de la collaboration de Mme [G] [K], indivisaire, à la rédaction de l'offre d'acquisition finale impliquant la parfaite prise en compte des intérêts des indivisaires. M. [P] [K], Mme [E] [K] épouse [M], Mme [Y] [K] épouse [L] et Mme [G] [K], épouse [I], estiment que la rédaction d'une promesse de vente était requise compte tenu de l'ampleur du projet et que la lettre d'intention ne pouvait régler les modalités de paiement du prix, le montant de l'indemnité d'immobilisation et la date maximale de la réalisation de la vente, ni la mise en jeu des conditions suspensives. Cependant, si aux termes du courriel de M. [B] du 19/08/2016, la rédaction par l'avocat de la société SFMG d'une première promesse de vente était projetée une fois l'accord des indivisaires obtenu, avec soumission du projet à l'avocat de l'indivision, les acquéreurs n'ont pas subordonné l'acceptation de l'offre de vente à la signature d'une promesse de vente. En application de l'article 1582 du code civil, la vente est un contrat consensuel qui se forme par la rencontre des volontés des parties sur la chose et le prix. L'offre d'acquisition mentionnait de façon précise l'objet de l'offre à savoir un terrain et les bâtiments situés au [Adresse 5] ainsi que le prix de vente de 1.400 ? HT au m² de surface de plancher développé, soit 2.839.200 ? HT pour une surface de 2.028 m². Dès l'acceptation de l'offre par les indivisaires sans aucune condition de quelque nature que ce soit, ni aucune subordination de leur engagement à la signature de la promesse de vente, la vente était parfaite. Au surplus, il convient de constater que l'absence de précision des modalités de la vente telles que le paiement du prix, le montant de l'indemnité d'immobilisation, la date maximale de la réalisation de la vente ou la mise en jeu des conditions suspensives dont font état les demandeurs pour démontrer la rupture des pourparlers, n'apparait pas en l'espèce pertinent dès lors qu'un accord sur la chose et le prix est suffisant. Par ailleurs, la contestation relative au caractère insuffisamment déterminé du prix ne pourra être retenue, dans la mesure où il ressort très clairement des termes de l'offre que celui-ci a été fixé à un total de 2.839.200 ? HT. La mention de 1.400 ? HT par m² de surface de plancher développé, pour une surface de 2.028 m², apparait seulement comme le mode de détermination du prix. Le caractère exhaustif ou non du projet de promesse de vente soumis aux demandeurs n'apparait pas non plus, aux termes de l'article 1582 du code civil, de nature à remettre en cause l'existence d'un accord de volonté des parties sur les éléments essentiels du contrat de vente. Enfin, les demandeurs prétendent que la société SFMG n'aurait pas rempli les obligations formulées par elle-même dans son offre d'acquisition du 19/08/2016 pour n'avoir pas recueilli la renonciation de la société Néouze-Clément-Gousse à percevoir d'indemnité d'éviction. Aux termes de l'offre d'acquisition, la société SFMG se portait fort de la renonciation par la société locataire à toute indemnité d'éviction. Au regard de l'article 1582 du code civil, le respect ou non de cette disposition n'est pas de nature à avoir un effet sur la formation du contrat. Etant au surplus observé que la société Néouze-Clément-Gousse a confirmé aux termes de ses conclusions, sa renonciation à ladite indemnité en cas de vente amiable ou judiciaire au profit de la société SFMG, le prix de vente n'est pas soumis à modification. En conséquence, il sera fait injonction à M. [P] [K], Mme [E] [K] épouse [M], Mme [Y] [K] épouse [L], et Mme [G] [K], épouse [I], de régulariser devant notaire la promesse synallagmatique de vente jointe à la sommation de comparaître en date du 19/06/2017, dans un délai de deux mois à compter de la signification du présent jugement sous astreinte de 300 ? par jour de retard, avec mission à Maître [V] [T], notaire, d'établir au nom et pour le compte de M. [P] [K], Mme [E] [K] épouse [M], Mme [Y] [K] épouse [L], et Mme [G] [K], épouse [I], dans les termes de l'offre acceptée du 19/08/2016, la déclaration d'intention d'aliéner afin de purger le droit de préemption de la ville d'[Localité 1], ainsi que d'établir l'acte authentique de vente de l'immeuble. La SMFG disposera d'un délai de 13 mois à compter de la signification du jugement à intervenir pour réaliser les conditions suspensives. La société SFMG sera autorisée à déposer aux services compétents de la commune d'[Localité 1] une demande de permis de construire sur l'immeuble litigieux, ce afin de réalisation de la condition suspensive d'obtention dudit permis. En revanche, avant toute réalisation des conditions suspensives, les défenderesses devront être déboutées de leur demande tendant à voir dire que le présent jugement vaudra acte de vente » ; 1°/ ALORS QUE l'acceptation d'une proposition, expressément qualifiée de lettre d'intention par son auteur, qui confirme l'intention de celui-ci d'acquérir une chose déterminée à un prix déterminé et renvoie, une fois ses termes acceptés, à une phase de rédaction d'une promesse unilatérale de vente, ne peut avoir pour effet de former le contrat de vente ; qu'en effet, nonobstant l'existence potentielle d'un accord sur la chose et le prix, le recours au mécanisme de la lettre d'intention implique en tout état de cause la volonté des parties de rester au stade des négociations précontractuelles tant que l'ensemble des éléments complémentaires du contrat n'auront pas fait l'objet d'un accord entre elles ; que la lettre d'intention, même devenue protocole d'accord ou accord de principe du fait de son acceptation par ses destinataires, n'a pour effet que de renforcer l'obligation de négocier de bonne foi sur les bases convenues, et ne peut valoir vente ; qu'en l'espèce, par courriel du 15 août 2016, les consorts [K] ont indiqué à la société SFMG qu'ils étaient d'accord pour poursuivre les pourparlers, mais sans négociations à la baisse sur le prix, que malgré une offre concurrente d'un autre promoteur immobilier ils continuaient à « donner la préférence » à la société SFMG et que, « en termes de timing, (?) nos notaires sont en congés tout ce mois et (?) [P] ne sera pas disponible avant la fin septembre. Cela nous laissera le temps de travailler à un premier projet de compromis? » ; qu'ils demandaient à la société SFMG de leur renvoyer la lettre scannée par courriel afin qu'ils puissent la signer, les deux parties ayant ainsi pris acte des éléments, soit la chose et le prix, sur la base desquels la négociation pouvait se poursuivre ; que par lettre d'intention du 19 août 2016, la société SFMG a confirmé aux consorts [K] « son intention d'acquérir » l'immeuble litigieux au prix total de 2.839.200 euros hors taxe, tout en requérant leur accord sur ses termes pour pouvoir entamer une nouvelle phase de négociation correspondant à la rédaction d'un projet de promesse de vente ; que par courriels des 24, 26 et 31 août 2016, les consorts [K] ont donné leur accord à la lettre d'intention, afin que la phase suivante des pourparlers puisse être entamée, ce qui a conduit à l'envoi par la société SFMG d'un projet de promesse unilatérale de vente, mais en mars 2017 seulement ; qu'en se bornant cependant à énoncer « qu'au regard de l'offre ferme et précise et de l'acceptation par les vendeurs de ses termes, les parties ont manifesté leur volonté de s'engager sur la chose et le prix », que « la rencontre de l'offre et de l'acceptation vaut donc vente », « le vocable « lettre d'intention » étant inopérant », et que « l'absence de prévision des modalités de la vente telles que le paiement du prix, le montant de l'indemnité d'immobilisation, la date maximale de la réalisation de la vente, ou la mise en jeu des conditions suspensives (?) n'apparait pas (?) pertinent dès lors qu'un accord sur la chose et le prix est suffisant », sans rechercher, ainsi qu'elle y était pourtant expressément invitée par les conclusions d'appel des exposants si, nonobstant l'existence d'un accord de principe sur la chose et le prix, le recours au mécanisme de la lettre d'intention n'excluait pas la formation d'un contrat de vente compte tenu de l'absence de toute négociation des éléments complémentaires du contrat litigieux, qu'il s'agisse des modalités de paiement du prix, du montant de l'indemnité d'immobilisation, de la date maximale de la réalisation de la vente ou des modalités de mise en jeu des conditions suspensives, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ; 2°/ ALORS QUE les conclusions d'appel des consorts [K] faisaient valoir que la société SFMG elle-même ne s'était pas méprise sur la portée des négociations, formalisées par la lettre d'intention émise le 19 août 2016 et acceptée par les indivisaires les 24, 26 et 31 août suivants, dès lors qu'elle avait demandé à son notaire d'établi un projet de promesse unilatérale de vente qui, en tant que tel, ne pouvait engager les exposants au titre de la vente (conclusions, p. 19) ; qu'en affirmant que « qu'au regard de l'offre ferme et précise et de l'acceptation par les vendeurs de ses termes, les parties ont manifesté leur volonté de s'engager sur la chose et le prix », que « la rencontre de l'offre et de l'acceptation vaut donc vente », « le vocable « lettre d'intention » étant inopérant », sans répondre à ce moyen déterminant des conclusions d'appel des exposants, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 3°/ ALORS QUE l'offre de contrat n'est ferme que si elle exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation ; que le recours au mécanisme de la lettre d'intention, document unilatéral qui a pour simple objet d'acter une intention de poursuivre les négociations en cours sur le fondement d'un certain nombre d'éléments faisant d'ores et déjà consensus, exclut par définition même la qualification d'offre ferme de contrat ; qu'en affirmant péremptoirement en l'espèce que la lettre d'intention émise par la société SFMG le 19 août 2016, confirmant aux consorts [K] « l'intention » de cette dernière d'acquérir l'immeuble litigieux au prix de 2.839.200 euros hors taxe, constituait une offre ferme d'acquisition, le vocable « lettre d'intention » étant inopérant, sans rechercher, ainsi qu'elle y était expressément invitée, si le recours au mécanisme de la lettre d'intention n'excluait pas toute fermeté de la proposition qui y était incluse, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ; 4°/ ALORS QUE l'acceptation d'une offre de contrat ne saurait former le contrat de vente si elle revêt un caractère équivoque ; qu'en l'espèce, les consorts [K] ont, par courriels des 24, 26 et 31 août 2016, accepté une « lettre d'intention signée par la société SFMG », ce qui rendait leur accord équivoque, l'acceptation pouvant être simplement réduite à l'approbation de la poursuite des négociations en cours sur le fondement des éléments faisant d'ores et déjà consensus, à savoir en l'occurrence la chose et le prix, afin de parvenir à un accord définitif sur les termes d'un contrat de vente ; qu'en retenant que « l'accord de chacun des consorts [K] » était clair et sans ambiguïté, et que « les acquéreurs n'ont pas subordonné l'acceptation de l'offre de vente à la signature d'une promesse de vente » sans rechercher, ainsi qu'elle y était pourtant invitée par les conclusions d'appel des exposants, si le fait que l'acceptation émise par chacun des consorts [K] vise expressément un document qualifié de « lettre d'intention » n'excluait pas en soi la volonté de former le contrat négocié et n'impliquait pas seulement celle de poursuivre les négociations en cours sur la base des éléments faisant d'ores et déjà consensus entre les parties, soit la chose et le prix, la Cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ; 5°/ ALORS QUE, subsidiairement, l'offre est caduque à l'expiration du délai fixé par son auteur de telle sorte que l'acceptation donnée postérieurement à cette expiration ne peut former le contrat ; qu'en l'espèce, ainsi que la Cour d'appel l'a elle-même constaté, « les réponses des consorts [K] faisant part de leur accord devaient être transmises avant le 31 août 2016 », soit au plus tard le 30 août à minuit ; que l'arrêt a également relevé que M. [P] [K] avait adressé un courriel donnant son accord le 31 août seulement ; qu'il en résultait ainsi nécessairement que l'acceptation des indivisaires dans leur ensemble n'avait été donnée qu'après l'expiration du délai fixé par la société SFMG, et qu'elle n'avait donc pu former le contrat de vente, l'offre étant antérieurement devenue caduque ; qu'en jugeant néanmoins que la rencontre de l'offre de la société SFMG et de l'acceptation des consorts [K] valait vente, la Cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations, a violé l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ; 6°/ ALORS QUE, subsidiairement, la condition suspensive relative à l'obtention d'un permis de construire par la société SFMG prévoyait expressément, dans des termes repris par le jugement du 23 novembre 2017 lui-même, que cette dernière devait obtenir un permis « autorisant l'édification de deux bâtiments d'une surface totale de 2.028 m² permettant d'obtenir 430 m² de bureaux neufs et 1.264 m² de logements neufs » ; que la Cour d'appel a constaté que « le permis de construire délivré à la société SFMG le 2 février 2019 pour une surface de plancher totale créée de 1.805 m² (surface d'habitation 1.322 m² et surface de planchers bureaux 483 m² avec 2 bâtiments créés et 25 logements) », ce dont il résultait que la condition n'avait pas été accomplie dans les termes prévus par la lettre d'intention du 19 août 2016, expressément repris par le jugement du 23 novembre 2017 ; qu'en énonçant néanmoins que « dans la mesure où le prix n'est pas remis en cause, les consorts [K] ne peuvent soutenir que la condition suspensive tenant au permis de construire n'est pas remplie car non conforme au jugement dont appel », cependant qu'il résultait de ses propres constatations que la condition n'avait pas été accomplie dans les termes prévus par la lettre d'intention, la Cour d'appel, qui a statué par un motif impropre à justifier sa décision, a violé l'article 1176 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ; 7°/ ALORS QUE, subsidiairement, les conclusions d'appel des consorts [K] faisaient valoir que la condition d'obtention d'un prêt d'un montant de six millions d'euros par la société SFMG, destiné à financer non seulement l'achat du bien litigieux lui-même, mais également l'ensemble de l'opération immobilière, avait été stipulée dans l'intérêt des deux parties dans la mesure où « si la société SFMG n'avait proposé qu'un financement à hauteur du prix de vente, les consorts [K] n'auraient engagé aucuns pourparlers considérant qu'aucun projet immobilier de construction ne pourrait valablement voir le jour » (conclusions, p. 28 et 29) ; qu'en affirmant péremptoirement que la condition suspensive d'obtention d'un prêt était en faveur du seul acheteur et non des vendeurs, sans répondre à ce moyen déterminant des conclusions d'appel des exposants, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile.