jurisprudence.case.fullText
COMM.
FB
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 9 juin 2022
Rejet non spécialement motivé
M. RÉMERY, conseiller doyen
faisant fonction de président
Décision n° 10374 F
Pourvoi n° Z 20-21.607
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 9 JUIN 2022
La société Compagnie de [Adresse 2], société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° Z 20-21.607 contre l'arrêt rendu le 15 juin 2020 par la cour d'appel de Paris (pôle 5 - chambre 10), dans le litige l'opposant à la société La Française de l'énergie, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Boisselet, conseiller, les observations écrites de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de la société Compagnie de [Adresse 2], de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société La Française de l'énergie, et l'avis de Mme Henry, avocat général, après débats en l'audience publique du 12 avril 2022 où étaient présents M. Rémery, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Boisselet, conseiller rapporteur, Mme Vaissette, conseiller, Mme Guinamant, avocat général référendaire, et Mme Mamou, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
EN CONSÉQUENCE, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Compagnie de [Adresse 2] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Compagnie de [Adresse 2] et la condamne à payer à la société La Française de l'énergie la somme de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juin deux mille vingt-deux. MOYEN ANNEXE à la présente décision
Moyen produit par la SCP Marlange et de La Burgade, avocat aux Conseils, pour la société Compagnie de [Adresse 2].
La Compagnie de [Adresse 2] fait grief à l'arrêt attaqué de l'avoir déboutée de toutes ses demandes, et notamment de sa demande tendant à voir condamner la société La Française de l'Energie à lui verser la somme de 676.000 euros HT au titre de la rémunération des travaux supplémentaires réalisés hors du cadre et du périmètre du contrat initial conclu le 28 novembre 2015 et de sa demande tendant à voir condamner la société La Française de l'Energie à lui verser la somme de 829.000 euros à titre de dommages-intérêts ;
1) Alors que le juge ne peut accueillir ou rejeter les demandes dont il est saisi sans analyser, ne serait-ce que sommairement, tous les éléments de preuve soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en l'espèce, devant la cour d'appel, la société Compagnie de [Adresse 2] produisait une lettre de réclamation de 9 pages qu'elle avait adressée à la société La Française De l'Energie le 8 juillet 2016 en même temps que le contrat initial du 28 novembre 2015 signé, par laquelle elle faisait état, de manière très détaillée, chiffres à l'appui, des missions supplémentaires qu'elle avait accomplies et demandait le versement d'une rémunération globale comprenant une rémunération complémentaire au titre des missions effectuées débordant le cadre du contrat initial (pièce d'appel n°43) ; qu'en déduisant de la circonstance que le contrat initial n'avait pas été modifié en juillet 2016 que les parties étaient d'accord sur l'absence de versement d'une rémunération supplémentaire au titre des travaux réalisés, sans examiner cette lettre de réclamation de M. [D], la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
2) Alors que le juge ne peut accueillir ou rejeter les demandes dont il est saisi sans analyser, ne serait-ce que sommairement, tous les éléments de preuve soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en l'espèce, devant la cour d'appel, la société Compagnie de [Adresse 2] produisait un courriel adressé le 21 avril 2016 à M. [D] par M. [H], Président Directeur Général de la société La Française De l'Energie, par lequel M. [H] remerciait M. [D] « de ses efforts continus qui sont appréciés à leur juste valeur et qu'[il] rémunérera bien sûr une fois l'opération réalisée » (pièce d'appel n°8) ; qu'en retenant qu'« aucun accord n'a porté sur le principe et le montant d'honoraires supplémentaires susceptibles d'être versés [par] la société LFDE pour les missions identifiées comme nouvelles dans la présente procédure par la société CSR » (arrêt p.5§4) sans examiner cette pièce, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3) Alors que le juge ne peut accueillir ou rejeter les demandes dont il est saisi sans analyser, ne serait-ce que sommairement, tous les éléments de preuve soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en l'espèce, devant la cour d'appel, la société Compagnie de [Adresse 2] produisait des échanges whatsapp en date du 7 mai 2016 (pièces 110 et 111) intervenus entre M. [D] et M. [W], Directeur général délégué de la société LFDE, par lesquels M. [W] avait rassuré M. [D] qui lui demandait s'il devait solliciter un nouveau contrat pour fixer le principe de sa rémunération supplémentaire, lui avait indiqué que son « kicker de 400 k€ » n'était « pas un sujet » et que 400k€ avaient été provisionnés ; qu'en retenant qu'« aucun accord n'a porté sur le principe et le montant d'honoraires supplémentaires susceptibles d'être versés [par] la société LFDE pour les missions identifiées comme nouvelles dans la présente procédure par la société CSR » (arrêt p.5§4), sans examiner les pièces susvisées, ne serait-ce que sommairement, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
4) Alors que devant la cour d'appel, la société Compagnie de [Adresse 2] avait fait valoir que le contrat initial prévoyait son intervention en tant que support de la Société Générale, ce dont il résultait que son intervention était limitée aux sujets sur lesquels travaillait la Société Générale, et que la Société Générale n'avait pas participé à 10 des 11 missions supplémentaires décrites, ce qui établissait bien que la société Compagnie de [Adresse 2] avait travaillé en dehors du cadre du contrat initial (conclusions p.43-44) ; qu'en refusant de reconnaître à la société Compagnie de [Adresse 2] un droit à une rémunération supplémentaire au titre des missions effectuées non comprises dans le champ du contrat initial sans répondre à ce moyen péremptoire, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
5) Alors que le juge ne peut dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en l'espèce, le contrat du 28 novembre 2015 stipulait dans son propos introductif, dans la phrase de présentation générale des différents services, ainsi que dans le descriptif propre à chaque mission, que la société Compagnie de [Adresse 2] interviendrait « in coordination and as a support of » SG (contrat p.2), ce que la société Compagnie de [Adresse 2] a fidèlement traduit (cf. traduction libre versée devant la cour d'appel), par l'expression « en coordination avec et en tant qu'appui de » la Société Générale ; qu'indiquant se fonder sur le contrat « dans sa traduction non contestée », la cour d'appel a énoncé, s'agissant des missions 1, 2, 3 et 5 que le contrat indiquait que la société Compagnie de [Adresse 2] interviendrait « en collaboration et avec l'appui de la Société Générale » (arrêt, p. 4 in fine et p. 5) ; que la cour d'appel, qui a commis une erreur grossière de traduction, a ainsi dénaturé le contrat du 28 novembre 2015, en violation du principe selon lequel le juge ne doit pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
6) Alors que le juge ne peut dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en l'espèce, la traduction libre du contrat du 28 novembre 2015 produite par la Compagnie de [Adresse 2] stipulait qu'elle interviendrait « en coordination avec et en tant qu'appui de » la Société Générale ; qu'indiquant se fonder sur le contrat « dans sa traduction non contestée », la cour d'appel a énoncé, s'agissant des missions 1, 2, 3 et 5 que le contrat indiquait que la société Compagnie de [Adresse 2] interviendrait « en collaboration et avec l'appui de la Société Générale » (arrêt, p. 4 in fine et p. 5) ; que ce faisant, la cour d'appel a dénaturé la traduction libre versée par la Compagnie de [Adresse 2], en violation du principe selon lequel le juge ne doit pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
7) Alors que devant la cour d'appel, la société Compagnie de [Adresse 2] faisait valoir, pièces à l'appui, que lors de la rédaction du contrat initial, M. [D] avait proposé la suppression de deux clauses qui incluaient dans le champ de la mission la finalisation d'audits et la modélisation des acquisitions potentielles et que ces suppressions avaient été acceptées par la société La Française De l'Energie, ce dont il résultait que toute mission d'audit et de construction de modèles financiers sur des acquisitions de sociétés avait été exclue par les parties du champ d'intervention de la Compagnie de [Adresse 2] (conclusions p.44 et 45) ; qu'en refusant de reconnaître à la société Compagnie de [Adresse 2] un droit à une rémunération supplémentaire au titre de la mission d'intégration stratégique
et financière des acquisitions réalisées (mission nouvelle n°2), de la mission d'audit et de conseils financiers sur les perspectives de la société LFDE (mission nouvelle n°9) et de la mission de construction d'un modèle financier complet post-acquisitions (mission nouvelle n°10), sans répondre à ce moyen péremptoire, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
8) Alors que le service 4 prévu par le contrat initial consistait à assister la société LFDE dans l'élaboration et la réalisation d'un document de base, d'une note d'opération, d'un résumé et d'un memorandum international relatif à l'offre à destination des investisseurs internationaux, de slides, de communiqués de presse ; qu'en retenant que la mission nouvelle n°1 « conseils stratégiques et financiers sur les activités existantes de la société LFDE » était « nécessairement incluse dans les services 4 puisque la documentation d'introduction en bourse comprend nécessairement les descriptions techniques de l'activité développée par la société LFDE et ses perspectives » (arrêt, p. 5 in fine), sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée (conclusions p.25-26), si la mission confiée à la société Compagnie de [Adresse 2] ne débordait pas le champ initial prévu par l'article 4, dès lors qu'elle avait consisté en l'analyse financière des activités de la société LFDE et la définition de sa stratégie, et non en une simple description ou transcription de données existantes, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
9) Alors qu'en refusant de reconnaître à la société Compagnie de [Adresse 2] un droit à une rémunération supplémentaire au titre des traductions réalisées par M. [D] au prétexte que le service 4 du contrat initial, qui rappelait que l'offre était à destination d'investisseurs internationaux, incluait nécessairement un travail de traduction, sans répondre au moyen péremptoire par lequel la société Compagnie de [Adresse 2] faisait valoir, pièces à l'appui, qu'eu égard à leur importance et à leur volume, ainsi qu'à la circonstance qu'elles avaient notamment porté sur un rapport établi par un cabinet d'ingénierie externe, les traductions réalisées débordaient le champ de l'article 4 du contrat (conclusions p. 28-30), la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
10) Alors que le service 6 du contrat initial donnait pour mission à la société Compagnie de [Adresse 2] d'« assister la société LFDE dans l'élaboration des supports de présentations pour les analystes » ; que le service 6 du contrat initial faisait ainsi référence à la présentation faite par la société émettrice aux analystes financiers, mais non aux rapports de recherche établis ensuite par les analystes financiers ; qu'en considérant que les missions nouvelles 5, 6, 7 et 8, d'interventions sur différents rapports de recherche, étaient incluses dans le service 6 du contrat initial car ce service prévoyait l'assistance par la société CSR de la société LFDE « dans la rédaction des notes de recherches pour les analystes » (arrêt, p. 6), la cour d'appel, qui a opéré une confusion entre les supports de présentation et les rapports de recherche, a méconnu la loi des parties, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
11) Alors que le contrat initial prévoyait l'exécution « de toute autre tâche et service que la société LFDE pourrait raisonnablement demander de temps en temps et que la société CSR accepterait d'exécuter » (article 1.10) ; qu'en se référant à cette clause (arrêt, p. 7, § 1er) pour exclure tout droit à rémunération supplémentaire de la société Compagnie de [Adresse 2], sans rechercher, comme elle y était invitée (conclusions p.45-46), si l'application de la clause précitée ne supposait pas que les travaux additionnels aient fait intervenir la Société Générale, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
12) Alors que le contrat initial prévoyait l'exécution « de toute autre tâche et service que la société LFDE pourrait raisonnablement demander de temps en temps et que la société CSR accepterait d'exécuter » (article 1.10) ; qu'en se référant à cette clause (arrêt, p. 7, § 1er) pour exclure tout droit à rémunération supplémentaire de la société Compagnie de [Adresse 2], sans rechercher, comme elle y était invitée (conclusions p.45-46), si l'application de la clause précitée ne supposait pas que les travaux additionnels qui pourraient être demandés par la société LFDE à la société CSR soient ponctuels et limités en volume, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016.
