Cour de cassation, 11 juillet 2000. 97-21.287

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par Mme Léonie A..., veuve C..., prise tant en son nom personnel qu'en qualité de représentante de la succession de feu André C..., son époux, décédé le 12 avril 1995, demeurant actuellement ..., en cassation d'un arrêt rendu le 9 septembre 1997 par la cour d'appel de Reims (audience solennelle), au profit : 1 / de M. X..., Marceau, Pierre Y..., 2 / de Mme Colette B..., épouse Y..., demeurant ensemble ... défendeurs à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 30 mai 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de Me Bouthors, avocat de Mme C..., prise tant en son nom personnel qu'en qualité de représentante de la succession de son époux M. André C..., de Me Choucroy, avocat des époux Z..., les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses trois branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Reims, 9 septembre 1997), rendu sur renvoi après cassation (Chambre commerciale, financière et économique, 9 avril 1996), qu'ayant cédé aux époux Y... leur participation dans la société en nom collectif Y... et Cie (la société) qu'ils avaient constituée avec eux, les époux C... ont assigné ceux-ci et la société, en paiement de leur part des bénéfices réalisés par la société avant la cession ; qu'un arrêt du 14 octobre 1993 a condamné la société et les époux Y... à payer une certaine somme aux époux C..., en se fondant sur une clause de répartition des bénéfices convenue entre les parties dans l'acte de cession ; que cette décision a été cassée, ses motifs ne faisant pas apparaître que la cour d'appel avait "procédé à l'interprétation de la clause précitée susceptible de plusieurs sens en raison de sa contradiction interne sur le caractère trimestriel ou annuel de l'indemnité forfaitaire stipulée" ; que la juridiction de renvoi a constaté que les époux C... avaient été remplis de leurs droits et a rejeté les demandes formées contre les époux Y... et la société ; Attendu que Mme C..., agissant en son nom personnel et en qualité de représentante de la succession de son époux décédé, reproche à l'arrêt d'avoir ainsi statué alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'article 13 des statuts de la société prévoyait un partage des bénéfices entre les associés proportionnellement à leur nombre de parts, soit "0,503 %" pour M. Y... (755 parts) et "0,496 %" pour M. C... (745 parts) et la promesse de cession de parts, non datée, intervenue entre les associés énonçait expressément qu'avant tout cession de parts par M. C..., ce dernier restait propriétaire des 745 parts qu'il détenait dans la société ce qui statutairement lui donnait droit à environ la moitié du bénéfice social ; qu'ainsi la clause de cette promesse de cession selon laquelle il abandonnait la totalité des bénéfices sociaux à M. Y... moyennant une rémunération forfaitaire payée tous les trois mois de 70 800 francs mais diminuée au profit de M. Y... de 20 % calculés sur la différence entre cette rémunération et la partie des bénéfices attribuée chaque année aux 745 parts de M. C..., après rémunération du gérant, devait respecter le principe du maintien de la propriété des parts de M. C... et d'une rétribution de ces parts en conformité avec les statuts de la société ; que selon le calcul des experts, si pour la période de 1977 à 1984, M. C... aurait dû percevoir 737 834,70 francs statutairement, par application de la clause, il devait percevoir 800 875 francs au titre d'une rémunération trimestrielle de 70 800 francs et 557 304,58 francs au titre d'une rémunération annuelle de 70 800 francs ; qu'ainsi, la rémunération trimestrielle caractérisait seule une juste rétribution des parts sociales dont M. C... gardait la propriété pendant la période litigieuse ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé les conventions qui liaient les parties par refus d'application ; alors, d'autre part, qu'il résulte de l'arrêt du 7 février 1992, que la société, constituée le 21 décembre 1976, ainsi que ses statuts étaient valables et régissaient les rapports des associés ; que cet arrêt ayant acquis l'autorité de la chose jugée, la cour d'appel, en se déterminant pour fixer le caractère annuel ou trimestriel de la rétribution forfaitaire des parts de M. C... uniquement par référence à un pourcentage de 8 % fixé par la clause pour la seule cession des parts, refusant ainsi de tenir compte de la rémunération des parts sociales telle qu'elle résultait des statuts, a violé l'article 1351 du Code civil ; et alors, enfin, qu'elle avait fait valoir dans ses conclusions d'appel que seule une indemnité forfaitaire trimestrielle était conforme à la juste rémunération de leurs droits tant au regard des statuts de la société qu'au regard de l'abandon par M. C... de l'intégralité des bénéfices sociaux annuels au profit de M. Y... et que la commune intention des parties n'étant pas de les déposséder, seule une rémunération annuelle de 283 200 francs les remplissait de leurs droits ; que la cour d'appel qui s'est abstenue de répondre à ces moyens a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu que l'arrêt, interprétant la clause litigieuse, relève que les parties ont à chacun de ses paragraphes, raisonné en fonction de bénéfices sociaux annuels, tant le premier que le second laissant apparaître la correspondance entre les bénéfices sociaux annuels et l'indemnité forfaitaire de 70 800 francs stipulée ; que, répondant par là-même aux conclusions de Mme C... qui soutenait une interprétation contraire et sans méconnaître l'autorité de la chose jugée s'attachant à un arrêt avant dire droit du 7 février 1992 qui n'avait pas statué sur la portée des clauses de l'acte de cession, la cour d'appel en a souverainement déduit que ladite clause devait être comprise comme attribuant à M. C... une somme nette, forfaitaire et annuelle de 70 800 francs, payable par trimestrialités ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne Mme C... en son nom personnel et ès qualités aux dépens ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze juillet deux mille.