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CIV. 3
SG
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 mai 2021
Rejet non spécialement motivé
M. CHAUVIN, président
Décision n° 10253 F
Pourvoi n° P 19-17.706
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 12 MAI 2021
1°/ M. [F] [Z],
2°/ Mme [N] [Z],
domiciliés tous deux [Adresse 1],
3°/ M. [Z] [Z], domicilié [Adresse 2],
ont formé le pourvoi n° P 19-17.706 contre l'arrêt rendu le 21 mars 2019 par la cour d'appel de Limoges (chambre civile), dans le litige les opposant :
1°/ à Mme [S] [Z], épouse [C],
2°/ à M. [M] [Z],
domiciliés tous deux [Adresse 3],
3°/ à Mme [I] [Z], épouse [G], domiciliée [Adresse 4],
4°/ à la société Mapanasy, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 5],
défendeurs à la cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Georget, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Ricard, Bendel-Vasseur, Ghnassia, avocat de MM. [F] et [Z] [Z] et de Mme [N] [Z], de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat de Mmes [S] et [I] [Z], et de M. [M] [Z] et de la société Mapanasy, après débats en l'audience publique du 30 mars 2021 où étaient présents M. Chauvin, président, Mme Georget, conseiller référendaire rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, et Mme Besse, greffier de chambre,
la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
EN CONSÉQUENCE, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. [F] et [Z] [Z] et Mme [N] [Z] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de MM. [F] et [Z] [Z] et de Mme [N] [Z], et les condamne in solidum à payer la somme globale de 3 000 euros à Mmes [S] et [I] [Z], M. [M] [Z] et à la société Mapanasy ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du douze mai deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision
Moyen produit par la SCP Ricard, Bendel-Vasseur, Ghnassia, avocat aux Conseils, pour M. [F] [Z], Mme [N] [Z] et M. [Z] [Z].
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. [F] [Z], Mme [N] [Z] et M. [Z] [Z] de leur demande de dissolution de la société Mapanasy ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE l'article 1844-7 5° du code civil dispose que la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; la cause de la dissolution de la société réside donc dans les « justes motifs » allégués par un associé ; ce sont des événements qui, rendant impossible la vie sociale, ne permettent plus à la société de poursuivre son activité ; il appartient au demandeur à l'action en dissolution de rapporter la preuve de leur existence : inexécution par un ou des associés de ses obligations et/ou mésentente entre associés, cette liste n'étant pas limitative, mais dans tous les cas, à la condition que ces faits entraînent la paralysie du fonctionnement de la société ; la paralysie sociale constitue en effet le fondement de la dissolution judiciaire pour justes motifs ; en l'espèce, si les demandeurs font état d'irrégularités des assemblées générales en matière de convocation et d'information à leur égard, ils ne rapportent en aucun cas la preuve que ces manquements, au demeurant non formellement caractérisés et démontrés, paralyseraient le fonctionnement de la société ; au contraire, les intimés justifient que la comptabilité de la SCI est réalisée par un expert-comptable ; ils produisent le rapport du commissaire aux comptes en date du 8 juin 2015 qui, sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2014, a certifié leur caractère régulier et sincère, donnant une image fidèle des opérations de l'exercice écoulé et du patrimoine de la société ; il dit ne pas avoir d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance des comptes annuels avec le rapport de gestion du conseil d'administration et avec les documents adressés aux actionnaires ; de même, la co-gérance n'a pas été laissée vacante (assemblée générale du 26 juin 2010) puisqu'elle a été reprise par Mme [S], Mme [I] et M. [M] [Z] suivant assemblée générale du 4 décembre 2010 ; il n'est pas formellement établi que ces assemblées générales ne se seraient pas tenues suite à convocation et information dans les formes imposées par la loi, que les statuts ne seraient pas respectés, que l'exploitation de la société serait obérée... ; en tout état de cause, aucune paralysie de son fonctionnement n'est avérée ; les demandeurs ne rapportent donc pas la preuve d'un blocage du fonctionnement des institutions de la société en raison d'irrégularités paralysant son fonctionnement ; en ce qui concerne la mésentente entre les associés, elle doit entraîner une paralysie de la société pour voir prononcer sa dissolution ; de même, la disparition de l'affectio societatis est insuffisante ; elle doit également être complétée par la paralysie du fonctionnement de la société ; un simple désaccord entre associés ne portant que sur des questions d'intérêt personnel, ainsi que le doute quant au maintien de l'affectio societatis s'avèrent inopérants pour prononcer la dissolution la société ; en l'espèce, il n'est pas démontré que la mésentente entre associés, certes patente, conduise à la paralysie de son fonctionnement qui serait caractérisée, par exemple, par l'absence de paiement des charges, d'encaissement des loyers et de tenue des assembles générales ; de même, les griefs à propos de l'insuffisance des bénéfices distribués ne sont pas suffisants pour caractériser une paralysie ; en outre, l'exploitation de la SCI Mapanasy est non seulement viable mais prospère, ce qui contredit les allégations de mauvaise gestion ; enfin, les demandeurs ne rapportent pas la preuve d'un événement qui aurait bloqué définitivement le fonctionnement de la société en raison de leur détention de leur minorité de blocage face à une décision qui aurait dû être prise à la majorité des trois-quarts ; à ce titre, par exemple, il n'a pas été décidé une augmentation du capital social lors de l'assemblée générale du 28 mai 2005 ; ainsi, en page 2 point 8 du procès-verbal, il est mentionné : « En conséquence des opérations susvisées, la capital de la SCI serait maintenu au niveau de sa valeur d'origine, soit environ 120 000 E,... » ; ainsi, contrairement à ce que prétendent les demandeurs, il ne peut pas être dit qu'il n'aurait pas été donné suite à une décision d'augmentation du capital social suite à cette assemblée générale ; ainsi, il ressort de l'ensemble de ces éléments, que les demandeurs ne rapportent aucunement la preuve de la paralysie du fonctionnement de la SCI Mapanasy du fait d'irrégularités de son fonctionnement ou du fait de la mésentente entre associés ; les conditions d'application de l'article 1844-7 5° n'étant pas remplies, c'est donc à bon droit que le tribunal de grande instance de Tulle a débouté M. [F], Mme [N] et M. [Z] [Z] de leur demande de dissolution de la SCI Mapanasy ; il convient en conséquence de confirmer le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Tulle le 12 mars 2018 en toutes ses dispositions ;
AUX MOTIFS A SUPPOSER ADOPTES QU'il résulte de l'article 1844-7 5°, du code civil que la société prend fin par la dissolution prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; en application de ces dispositions, le tribunal peut prononcer la dissolution de la société lorsque la mésentente entre associés paralyse son fonctionnement ; en l'espèce, les procès-verbaux des assemblées générales qui se tiennent tous les ans montrent que les biens possédés par la SCI sont loués, ce qui n'est pas contesté par les parties ; cette location rapporte un revenu à la SCI qui apparaît être bénéficiaire ; il ressort de ces éléments que la SCI fonctionne en dépit de la mésentente qui existe entre les associés ; en effet, les contestations soulevées par [F] [Z], [N] [Z] et [Z] [Z] portent sur la gestion de la société civile immobilière qui est fortement contestée par ces derniers ; cependant, sans qu'il ne soit nécessaire de se prononcer sur ces éléments et leur réalité, il convient de constater que le désaccord sur la gestion de la SCI ne permet pas d'établir que la mésentente existante entre les associés paralysent le fonctionnement de la SCI ; les éléments relevés par [F] [Z], [N] [Z] et [Z] [Z] tendent en réalité à contester les décisions prises par la SCI relatives à la répartition des bénéfices ; ces éléments ne caractérisent pas une paralysie de la société ; en conséquence, il convient de constater que les demandeurs ne rapportent pas la preuve que les conditions de l'article 1844-7 5°, sont réunies ; ainsi, il y a lieu de les débouter de leur demande de dissolution et de constater qu'il n'y a pas lieu de répartir les avoirs de la SCI entre les associés ; il convient également de débouter les demandeurs de leur demande de dommages et intérêts, ces derniers ne rapportant pas la preuve de l'existence d'une faute et d'un préjudice ; il y a donc lieu de débouter [F] [Z], [N] [Z] et [Z] [Z] de l'ensemble de leurs demandes ;
1°/ ALORS QUE les irrégularités commises dans le fonctionnement de la société, entrainant sa paralysie, justifient sa dissolution ; qu'en l'espèce, les demandeurs faisaient valoir que les nombreuses irrégularités commises dans le fonctionnement de la société entraînait sa paralysie, notamment l'absence de signature des procès-verbaux des assemblées générales par l'ensemble des actionnaires conformément aux statuts (conclusions d'appel, pp.7, 11-12) ; qu'en affirmant que ces manquements seraient non formellement caractérisés et démontrés, bien que l'absence de signature ressortait expressément des procès-verbaux des assemblées générales de 2011 et de 2013, la cour d'appel a dénaturé lesdits documents ;
2°/ ALORS QUE les irrégularités commises dans le fonctionnement de la société, entrainant sa paralysie, justifient sa dissolution ; qu'en l'espèce, les demandeurs faisaient valoir dans leurs conclusions que l'obligation incombant à la société de tenir les documents nécessaires à l'information des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance, faute de pouvoir être rapportée par les actionnaires minoritaires, devait être établie par la société ou ses gérants (conclusions d'appel, pp.6-7) ; qu'en affirmant que ces manquements seraient non formellement caractérisés et démontrés par les demandeurs, actionnaires minoritaires, sans répondre à leurs conclusions qui invoquaient l'impossibilité de rapporter cette preuve, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3°/ ALORS QUE les irrégularités commises dans le fonctionnement de la société, entrainant sa paralysie, justifient sa dissolution ; qu'en l'espèce, les demandeurs faisaient valoir que les nombreuses irrégularités commises dans le fonctionnement de la société concernant notamment la convocation ou l'information des associés pour les assemblées générales depuis de nombreuses années ou encore l'absence de signature des procès-verbaux des assemblées générales par l'ensemble des actionnaires avaient paralysé le fonctionnement de la société ; qu'en se bornant à relever que les demandeurs ne rapportent pas la preuve que ces manquements paralyseraient le fonctionnement de la société, bien que cela ressortaient expressément de ces violations empêchant aux associés minoritaires de participer à la vie de la société, la cour d'appel a violé l'article 1844-7 5°, du code civil ;
4°/ ALORS QUE l'impossibilité pour les organes sociaux de prendre des décisions caractérise une paralysie de la société justifiant sa dissolution ; qu'en l'espèce les demandeurs faisaient valoir que la mésentente entre les associés, qui n'étaient pas contestée, excluait l'adoption de toute décision extraordinaire, faute de possibilité de réunir les trois quart des parts sociales, ce qui paralyse la SCI Mapanasy ; qu'en rejetant la demande de dissolution, au seul motif inopérant que les demandeurs ne rapportent pas la preuve d'un événement qui aurait bloqué définitivement le fonctionnement de la société en raison de leur détention de leur minorité de blocage face à une décision qui aurait dû être prise à la majorité des trois-quarts, la cour d'appel a violé l'article 1844-7 5° du code civil.
