Cour de cassation, 08 avril 2021. 19-16.008

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 8 avril 2021 Rejet non spécialement motivé Mme MOUILLARD, président Décision n° 10190 F Pourvoi n° T 19-16.008 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 8 AVRIL 2021 1°/ Mme C... O..., épouse X..., 2°/ M. Y... X..., 3°/ M. E... X..., domiciliés tous trois [...], ont formé le pourvoi n° T 19-16.008 contre une ordonnance et un arrêt n° RG : 17/01294 rendus les 15 mai 2018 et 21 février 2019 par la cour d'appel de Bourges (chambre civile) et, dans le litige les opposant : 1°/ à la société Axiane meunerie, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , et ayant un établissement [...] , 2°/ à Mme I... F..., domiciliée [...] , 3°/ à la société Axiane participations, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [...] , défenderesses à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Blanc, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de Mme C... X... et de MM. Y... et E... X..., de la SARL Corlay, avocat de la société Axiane meunerie, et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 16 février 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Blanc, conseiller référendaire rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, Mme Guinamant, avocat général référendaire, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne MM. Y... et E... X... et Mme C... X... aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par MM. Y... et E... X... et Mme C... X... et les condamne à payer à la société Axiane meunerie, la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit avril deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat aux Conseils, pour MM. Y... et E... X... et Mme C... X.... Il est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR infirmé en toutes ses dispositions le jugement rendu le 13 juillet 2017 par le tribunal de grande instance de Nevers, D'AVOIR débouté M. Y... X..., M. E... X... et Mme C... O... épouse X... de leur demande de nullité des actes de prêt et de cautionnement, D'AVOIR condamné in solidum M. Y... X..., M. E... X... et Mme C... O... épouse X... à payer à la société Axiane Meunerie la somme de 89 009,25 euros, avec intérêts au taux conventionnel de 6 % à compter du 28 février 2015, D'AVOIR condamné in solidum M. Y... X... et Mme I... F... à payer à la société Axiane Meunerie la somme de 39 530,32 euros, avec intérêts au taux conventionnel de 6 % à compter du 28 février 2015, D'AVOIR débouté les exposants de leurs demandes d'indemnité de procédure, D'AVOIR condamné M. Y... X..., M. E... X..., Mme C... O... épouse X... aux dépens de première instance et d'appel. AUX MOTIFS QUE « Sur la nature et la validité des actes souscrits par les SARL [...] et Traditions du Terroir. Le protocole d'accord signé le 13 juillet 2012 entre la SARL [...] et ses créanciers, sous l'égide de Maître S..., administrateur judiciaire, désigné en qualité de conciliateur par ordonnance du président du tribunal de commerce en application des articles L. 611-4 et suivants du code de commerce, prévoit la restructuration pour un montant total de 97 956,20 euros sur une durée de 60 mois à compter de juin 2012 des concours suivants consentis par la société Axiane Meunerie : - du capital restant dû d'un prêt de 44 458,38 euros, soit un montant de 20 397,49 euros et des échéances non réglées de ce prêt pour un montant de 8 810 euros ; - du capital restant dû d'un prêt de 25 100 euros, soit un montant de 19 221,73 euros et des échéances non réglées de ce prêt pour un montant de 3 984 euros ; - du retard de paiement des factures pour un montant de 45 442,98 euros ; - des frais de restructuration pour 100 euros. Dès le 2 juillet 2012, la SARL [...] et la société Axiane Meunerie ont signé un document aux termes duquel la première s'est reconnue débitrice de la somme ci-dessus mentionnée de 97 956,20 euros, montant d'un prêt de pareille somme que le créancier lui a consenti ce même jour pour lui permettre de financer la reprise des encours prêt et farine dus par la première, le débiteur s'engageant à rembourser ladite somme sur une durée de 60 mois à compter du 17 juin 2012 au taux d'intérêt de 6 %. Il résulte ainsi clairement de ces deux actes que la société Axiane Meunerie était créancière envers la SARL [...] d'une somme de 97 956,20 euros constituée par les encours de prêts précédemment octroyés et des factures de farine non réglées et que les parties ont entendu restructurer ces dettes au moyen d'un nouveau prêt de pareille somme, remboursable sur une durée de 60 mois à compter du 17 juin 2012 et moyennant un taux d'intérêt de 6 % l'an. Le protocole d'accord signé le même jour entre la SARL Traditions du Terroir et ses créanciers, sous l'égide de Maître S..., agissant en cette même qualité de conciliateur, prévoit la restructuration pour un montant total de 44 454,57 euros sur une durée de 60 mois à compter de juin 2012 des concours suivants consentis par la société Axiane Meunerie : - du capital restant dû d'un prêt de 30 207 euros, soit un montant de 580,12 euros et des échéances non réglées de ce prêt pour un montant de 3 504 euros ; - du capital restant dû d'un prêt de 37 349,28 euros, soit un montant de 17 140,63 euros et des échéances non réglées de ce prêt pour un montant de 4 440 euros ; - du retard de paiement des factures farine pour un montant de 18 689,82 euros ; - des frais de restructuration pour 100 euros. Le 2 juillet 2012, la SARL Traditions du Terroir et la société Axiane Meunerie ont signé un document aux termes duquel la première s'est reconnue débitrice de la somme ci-dessus mentionnée de 44 454,57 euros, montant d'un prêt de pareille somme que le créancier lui a consenti ce même jour pour lui permettre de financer la reprise des encours prêt et farine dus par la première, le débiteur s'engageant à rembourser ladite somme sur une durée de 60 mois à compter du 17 juin 2012 au taux d'intérêt de 6 %. Là encore, il résulte de ces deux actes que la société Axiane Meunerie était créancière envers la SARL [...] d'une somme de 44 454,57 euros constituée par les encours de prêts précédemment octroyés et de factures de farine non réglées et que les parties ont entendu restructurer ces dettes au moyen d'un nouveau prêt de pareille somme, remboursable sur une durée de 60 mois à compter du 17 juin 2012 et moyennant un taux d'intérêt de 6 % l'an. Les intimés soutiennent que la convention de fourniture de farine, dont le prêt est la contrepartie selon l'énonciation des deux actes signés le 2 juillet 2012, est nulle en ce qu'elle ne comporte aucune mention relative au prix du quintal de farine ni aucune modalité de détermination du prix, et que le contrat de prêt est donc lui-même nul pour absence de cause. Cependant, la cause de l'obligation des emprunteurs réside dans la mise à disposition des fonds prêtés et, en l'espèce, cette remise de fonds, qui a permis d'éteindre la dette constituée par les encours de prêts précédemment octroyés et des factures de farine non réglés, n'est pas contestée par les intimés. Surabondamment, la stipulation selon laquelle le prêt est la contrepartie du contrat de fourniture de farine n'a d'autre objet que de permettre à la société Axiane Meunerie de tirer deux avantages de la cessation d'approvisionnement auprès d'elle, la première tenant à l'exigibilité immédiate du prêt et la seconde à la possibilité de demander une indemnité chiffrée de manière forfaitaire en fonction du nombre de quintaux de farine non achetés pour compenser le préjudice subi. Ainsi, le lien établi entre le prêt et le contrat de fourniture de farine ne constitue un mobile déterminant de l'engagement contractuel que pour la société Axiane Meunerie et seule cette dernière peut invoquer la nullité pour éventuelle absence de cause qui résulterait de la nullité de la convention de fourniture, étant observé que le litige ne porte pas sur l'exécution de cette convention mais sur celle du prêt dont il est sollicité le remboursement et dont la cause, pour l'emprunteur, réside en la remise des fonds prêtés. Dès lors, c'est par une appréciation erronée des éléments du dossier que le premier juge a prononcé la nullité du contrat de prêt dont les intimés se sont portés cautions ; que, suivant trois actes sous signatures privées du 6 juin 2012, M. Y... X..., M. E... X... et Mme C... O... épouse X... se sont portés cautions solidaires de la SARL [...] dans la limite, chacun, de la somme de 97 956,20 euros due à la société Axiane Meunerie en contrepartie d'un prêt d'un même montant accordé par celle-ci. Suivant deux actes sous signatures privées du 6 juin 2012, M. Y... X... et Mme I... F... se sont portés cautions solidaires de la SARL Traditions du Terroir dans la limite, chacun, de la somme de 44 454,57 due à la société Axiane Meunerie en contrepartie d'un prêt d'un même montant accordé par celle-ci. Les intimés ne contestent pas que ces actes de cautionnement répondent aux conditions de validité formelle prévues aux articles L. 331-1 et suivants du code de la consommation mais soutiennent, d'une part, qu'ils encourent la nullité pour avoir été signés avant même que ne le soient les actes de prêt dont ils sont l'accessoire, et d'autre part, que leur consentement a été vicié en raison de l'abus de dépendance économique dont la société Axiane Meunerie a usé pour obtenir leur signature. Ils se prévalent, à cet égard, d'une attestation de M. G... P..., ancien commercial de la société Axiane Meunerie, qui déclare avoir fait signer les actes de caution sous la pression, laquelle consistait dans le fait de subordonner les livraisons de farine à la signature préalable des cautions. Cependant, sur le premier point, le caractère accessoire du cautionnement n'interdit pas à la caution de s'engager avant que le contrat principal ne soit signé, la validité d'un tel cautionnement étant alors simplement subordonnée à la signature effective du contrat principal. En tout état de cause, la procédure de conciliation ayant été ouverte par une ordonnance du 13 février 2012 et la société Axiane Meunerie ayant été interrogée par le conciliateur le 26 avril 2012, les négociations étaient largement engagées à la date du 6 juin 2012 et M. Y... X..., comme ses parents, ne pouvaient ignorer que ladite société avait d'ores et déjà consenti, à cette date, un prêt dont le montant était équivalent à celui des encours prêts et farine des sociétés cautionnées et, au centime près, au montant des engagements pris par les cautions. Sur le second point, la violence susceptible de constituer un vice du consentement est caractérisée lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif. La menace d'une voie de droit ne constitue pas une violence, à moins qu'elle ne soit détournée de son but ou ne soit invoquée ou exercée pour obtenir un avantage manifestement excessif. En l'espèce, les cautionnements souscrits par les intimés s'inscrivent dans le cadre de relations d'affaires anciennes à l'occasion desquelles M. Y... X... ainsi que ses parents avaient déjà consenti au profit de la société Axiane Meunerie un précédent cautionnement en avril 2004 à hauteur de 45 445,48 euros, et M. Y... X... seul un autre précédent cautionnement en décembre 2007 à hauteur de 30 000 euros, outre une promesse d'hypothèque. Il importe de rappeler que le prêt de 44 458,38 euros n'avait pas été entièrement remboursé et que la société [...] restait redevable à ce titre d'une somme de 20 397,49 euros correspondant au capital restant dû et d'une somme de 8 810 euros représentant les échéances non réglées et que cet encours était repris dans le nouveau prêt consenti à la société [...] . Par ailleurs, sans être définitivement compromise, la situation financière des deux sociétés dont M. Y... X... était le gérant était en tout cas suffisamment alarmante pour qu'il ait sollicité la mise en oeuvre de la procédure de conciliation prévue aux articles L. 611-4 et suivants du code de commerce. Dès lors, il n'était pas illégitime que la société Axiane Meunerie, en contrepartie de l'effort qu'elle consentait pour restructurer une dette dont partie était déjà garantie par un cautionnement de M. Y... X... et de ses parents, soumette son accord au projet de restructuration à la constitution de nouvelles garanties, notamment personnelles, ce que n'interdit nullement la procédure de conciliation dans le cadre de laquelle l'accord est intervenu. Il doit également être relevé que la dette restructurée au moyen du prêt cautionné n'est que la résultante, sur le long terme, des diverses livraisons opérées par la société Axiane Meunerie, déjà restructurées à plusieurs reprises par le moyen de précédents prêts, eux-mêmes non entièrement remboursés. Dès lors, le fait d'abord subordonné les livraisons de farine à venir à la signature des actes de caution ne procède pas d'un détournement d'une voie de droit de son but ou de son exercice en vue d'obtenir un avantage manifestement excessif auquel les cautions, certes en état de dépendance au regard des difficultés financières des deux sociétés, n'auraient sinon pas consenti. En conséquence, le jugement sera également infirmé en ce qu'il a retenu que le consentement à ces actes de caution avait été vicié par la violence et que ces derniers devaient être déclarés nuls. En l'absence de critique concernant le solde des sommes dues par les SARL [...] et Traditions du Terroir, tel qu'il résulte des décomptes figurant en pièces nº 17 et 30, il y a lieu de condamner M. Y... X..., M. E... X... et Mme C... O..., épouse X..., in solidum entre eux, à payer la somme de 89 009,25 euros au titre des sommes dues par la SARL [...] et M. Y... X... et Mme I... F..., in solidum entre eux, à payer la somme de 39 530,32 euros au titre des sommes dues par la SARL Traditions du Terroir, avec intérêts au taux conventionnel de 6 % à compter du 28 février 2015, date de réception des mises en demeure. Les circonstances de la cause ne permettent pas de caractériser, de la part des intimés, une quelconque résistance abusive qui justifierait l'allocation de dommages-intérêts. L'équité ne commande pas de faire application en la cause des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au profit de l'une ou de l'autre des parties. Les intimés succombant en leurs prétentions supporteront les dépens de première instance et d'appel ». 1°/ ALORS QU' au sein d'un ensemble contractuel indivisible, la nullité de l'un des contrats participant à l'ensemble entraîne la caducité des autres, qui lui tiennent lieu de cause ; qu'en l'espèce, les exposants faisaient valoir que le prêt était expressément décrit comme étant la contrepartie du contrat de fourniture, de telle manière que la nullité de ce dernier emportait l'anéantissement du contrat de prêt et, partant, des cautionnements participant à l'ensemble ; qu'en jugeant néanmoins que la « cause de l'obligation des emprunteurs résid(ait) dans la mise à disposition des fonds prêtés » (arrêt attaqué, p. 9, dernier §), la cour d'appel qui a occulté la spécificité de l'appréhension de la cause au sein d'un ensemble contractuel interdépendant, a violé l'article 1131 du code civil, dans sa version antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. 2°/ ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents en la cause ; qu'en l'espèce, les deux actes conclus le 2 juillet 2012 par les emprunteurs stipulaient expressément que « ce prêt est la contrepartie d'un contrat de fourniture décrit dans la convention annexée au présent acte » (prod. 8), établissant ainsi clairement un lien d'indivisibilité dont il résultait que l'un et l'autre se tenaient réciproquement lieu de cause ; qu'en jugeant pourtant que « la stipulation selon laquelle le prêt est la contrepartie du contrat de fourniture de farine a pour seul objet de conférer un avantage à la société Axiane Meunerie » dont les exposants ne pouvaient se prévaloir (arrêt attaqué, p. 10, §1), la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du contrat en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa version antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. 3°/ ALORS QUE au sein d'un ensemble contractuel indivisible, chaque contractant a intérêt à se prévaloir de l'anéantissement par voie de conséquence du contrat auquel il est partie ; qu'en jugeant que le lien établi entre le prêt et le contrat de fourniture de farine ne constitue un « mobile déterminant de l'engagement contractuel que pour la société Axiane Meunerie » (arrêt attaqué, p. 10, §2) qui seule aurait ainsi pu se prévaloir de l'absence de cause du contrat prêt en raison de la nullité de la convention de fourniture, la cour d'appel a violé les articles 1131 et 1134 du code civil, dans leur version antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. 4°/ ALORS QUE la violence est également caractérisée par l'exploitation abusive d'une situation de dépendance économique faite pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement les intérêts légitimes du contractant ; qu'en l'espèce, il ressort des propres constatations de la cour d'appel que, au jour de la conclusion des cautionnements litigieux, les cautions se trouvaient « en état de dépendance au regard des difficultés financières des deux sociétés » cautionnées, en sorte que le fait d'avoir menacé de mettre un terme à la livraison des farines pour obtenir la signature des cautionnements du 6 juin 2012, lesquels n'avaient jamais été envisagés lors des négociations de l'accord de restructuration, caractérisait l'exploitation abusive de l'état de dépendance économique des cautions, viciant ainsi de violence leur consentement ; qu'en retenant que le consentement à ces actes de caution n'avait pas « été vicié par la violence », la cour d'appel a violé l'article 1112 du code civil, dans sa version antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.