Cour de cassation, 30 novembre 2004. 00-21.765

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Rennes, 13 septembre 2000), que les consorts Le X... (les cédants) ont cédé aux époux Y... la totalité des parts de la société à responsabilité limitée l'Elodys ; que les époux Y..., confrontés à des difficultés d'exploitation dont ils attribuaient l'origine au fait que les cédants leur auraient caché la véritable situation de la société et, notamment, d'une part, que le restaurant avait fait l'objet d'une décision administrative de fermeture, d'autre part, qu'elle avait fait l'objet d'un redressement de la part de l'URSSAF, suivi d'un procès, alors en cours, contrairement aux indications de l'acte de cession, les ont assignés en nullité de cet acte pour indétermination du prix et dol, en restitution du prix et en paiement de divers frais et indemnités ; Sur le premier moyen : Attendu que les époux Y... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande en annulation de la cession des parts de la société L'Elodys signée le 6 février 1992, alors, selon le moyen : 1 / que le dol est une cause de nullité lorsque les manoeuvres pratiquées par des parties sont telles qu'il est évident que sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en écartant la demande des époux Y... qui invoquaient le dol des cédants en raison de l'indication erronée figurant dans l'acte de cession quant au respect par la société l'Elodys des différentes réglementations et à l'absence de toute action, procédure ou réclamation de la part des administrations ou autorités compétentes et de tout procès en cours, après avoir pourtant constaté l'existence d'un litige en cours avec l'URSSAF au moment de la cession, la cour d'appel ne justifie pas légalement son arrêt au regard de l'article 1116 du Code civil, violé ; 2 / que ni l'existence d'une garantie de passif, ni l'absence d'obligation de passer une provision pour risque ne sont de nature à enlever aux manoeuvres, caractérisées par l'indication erronée de l'absence de litige en cours avec l'URSSAF dans l'acte de cession, leur caractère dolosif ; qu'en écartant le dol, au motif inopérant, d'une part que les acquéreurs auraient été protégés par l'existence d'une garantie de passif et, d'autre part, de l'absence d'obligation de provisionner le risque résultant du redressement de l'URSSAF, la cour d'appel se prononce par voie de motifs inopérants, ne justifiant pas sa décision au regard de l'article 1116 du Code civil, de plus fort violé ; 3 / qu'il résulte du procès verbal en date du 22 juillet 1994 que M. Z... le comptable a déclaré, lors de l'enquête pénale : "en ce qui concerne le contrôle URSSAF, M. Le X... en avait parlé à M. Y... lors de la cession ; je n'ai pas été témoin de ce fait ; je ne sais pas dans quelles conditions M. Le X... a mis M. Y... au courant de ce contrôle URSSAF" ; qu'en affirmant qu'il résultait de ce témoignage, que les consorts Le X... avaient verbalement informés des époux Y... de ce contrôle la cour d'appel dénature les termes clairs et précis du procès-verbal, violant l'article 1134 du Code civil, ensemble les règles et principes qui gouvernent la dénaturation d'un écrit clair ; 4 / dans leurs conclusions, les époux Y... faisaient valoir que le témoignage de M. Z... était dénué de valeur, dès lors que s'il affirmait que M. Le X... avait parlé du contrôle de l'URSSAF à M. Y... lors de la cession, il n'avait pas été témoin de ce fait et ignorait dans quelles conditions M. Le X... avait prétendument mis au courant M. Y... dudit contrôle, les époux Y... en déduisant qu'en définitive, le témoin ne savait rien ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, pourtant de nature à éclairer l'absence de crédit qu'il fallait attacher au témoignage de M. Z..., la cour d'appel méconnaît les exigences de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, violé ; 5 / que la simple affirmation équivaut au défaut de motif ; qu'en se bornant à affirmer que la charge imprévue résultant de l'existence d'un litige avec l'URSSAF "n'était pas par son importance de nature à empêcher le consentement des époux Y... " la cour d'appel méconnaît derechef les exigences de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; 6 / que dans leurs conclusions, les époux Y... faisaient valoir que le mensonge consistant à affirmer l'absence de litige en cours avec l'administration, au moment même où l'URSSAF avait déjà engagé une action pour recouvrer des cotisations, avait eu une incidence sur le prix de cession ; qu'en se bornant à énoncer que l'indication erronée qu'aucun litige n'était en cours avec l'URSSAF n'était pas de nature à empêcher le consentement des époux Y..., sans rechercher, comme elle y était expressément invitée, si informés de l'existence de ce litige les époux Y... n'auraient pas refusé d'acquérir les parts sociales, mais au prix envisagé, la cour d'appel ne justifie pas légalement son arrêt au regard de l'article 1116 du Code civil, violé ; Mais attendu qu'ayant retenu, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de preuve qui lui étaient soumis, que la charge imprévue représentée par l'action de l'URSSAF n'était pas, par son importance, de nature à empêcher le consentement des époux Y..., la cour d'appel, par ce seul motif, abstraction faite de ceux surabondants critiqués par les première, deuxième, troisième et quatrième branches du moyen, a pu statuer comme elle a fait et légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; Et sur le second moyen : Attendu que les époux Y... font le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen : 1 / que le dol peut résulter d'une simple réticence sur un élément qui, s'il avait été connu du cocontractant, l'aurait conduit à ne pas contracter ; qu'en l'espèce, comme ils le faisaient valoir dans leurs conclusions d'appel, l'acte de cession indiquait que l'objet social, la situation juridique et locative du fonds de commerce permettaient l'activité de restauration et que la société L'Elodys s'était conformée aux différentes réglementations qui lui étaient applicables ; qu'il était également indiqué qu'il "n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant à paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds" et que "toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues pour l'utilisation de l'immeuble" ; que dès lors, en statuant comme elle a fait sans se prononcer sur le point pertinent de savoir si, comme elle y était invitée, compte tenu des énonciations de l'acte, les cédants ne s'étaient pas rendus coupables d'une réticence dolosive en n'informant pas les cessionnaires des restrictions existantes à l'activité de restauration, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1116 du Code civil ; 2 / qu'il résultait de l'arrêté préfectoral du 15 janvier 1988, que "l'établissement de restauration sis à la Chartreuse à Brech, exploité à l'enseigne "Le Robinson" appartenant à Mme A..., est fermé à compter de la notification du présent arrêté", qu'en affirmant qu'il n'était pas justifié que les époux Y... étaient dans l'impossibilité d'exercer l'activité de restauration en raison de l'arrêté préfectoral du 15 janvier 1988, la cour d'appel méconnaît les termes clairs et précis de cet arrêté, en méconnaissance de l'article 1134 du Code civil, ensemble des règles et principes qui gouvernent la dénaturation d'un écrit clair ; 3 / qu'il ressort de l'acte de cession signé le 6 février 1992 que l'objet social, la situation juridique et locative du fonds de commerce permettaient l'activité de restauration, que la société L'Elodys s'était conformée aux différentes réglementations qui lui étaient applicables, les cédants précisant également "qu'il n'existe aucune interdiction administrative (...) tendant à paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds" et que "toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues pour l'utilisation de l'immeuble" ; que cet acte ne fait pas mention de l'arrêté préfectoral en date du 15 janvier 1988 et précisait, au contraire, "qu'en ce qui concerne les travaux de mise en conformité de l'établissement demandés aux termes du procès-verbal de visite d'un établissement recevant du public du 28 juin 1991, le cédant déclare avoir réalisés tous les travaux prescrits", qu'en affirmant que l'acte mentionnait les travaux à effectuer pour la mise en conformité, en sorte que les acheteurs ne pouvaient les ignorer, la cour d'appel dénature l'acte de cession signé le 6 février 1992, en méconnaissance de l'article 1134 du Code civil, violé ; Mais attendu qu'après avoir relevé, d'un côté, que les cessionnaires ont acquis, en connaissance de cause, les parts de la société qui exploitait le fonds de commerce concerné sans aucune activité de restauration au jour de la cession et, de l'autre, qu'il résulte du procès verbal de visite établi par la sous commission de sécurité du 28 juin 1991 et du rapport de la Socotec, en date du 8 octobre suivant, expressément visés dans l'acte de cession, que l'établissement était conforme aux normes d'ouverture au public, dans l'activité qui était la sienne, l'arrêt retient qu'un dol ne saurait être constitué par l'absence de conformité des lieux pour une activité de restauration ; qu'en l'état de ces constatations, appréciant souverainement les éléments de preuve qui lui étaient soumis, la cour d'appel, qui a ainsi fait ressortir qu'il n'était pas établi que l'exercice d'une activité de restauration avait déterminé les époux Y... à acquérir les parts de la société L'Elodys, et qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a, par ce seul motif et abstraction faite du motif surabondant, évoqué aux deuxième et troisième branches, légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne les époux Y... aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer aux consorts Le X... la somme globale de 1 800 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente novembre deux mille quatre.