Cour de cassation, 19 décembre 2018. 17-19.656

COMM. IK COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 décembre 2018 Rejet non spécialement motivé M. X..., conseiller le plus ancien faisant fonction de président Décision n° 10624 F Pourvoi n° S 17-19.656 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par la société LG, société civile, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 15 mars 2017 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige l'opposant : 1°/ à Mme Jocelyne Y..., prise en qualité de mandataire liquidateur de la société civile BLG, 2°/ à Mme Jocelyne Y..., prise en son nom personnel, domiciliée [...] , défenderesse à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 6 novembre 2018, où étaient présents : M. X..., conseiller le plus ancien faisant fonction de président, Mme Z..., conseiller rapporteur, Mme Vallansan, conseiller, Mme A..., avocat général référendaire, M. Graveline, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de Me D... , avocat de la société LG, de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de Mme Y..., prise en son nom personnel et ès qualités ; Sur le rapport de Mme Z..., conseiller, l'avis de Mme A..., avocat général référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne la société LG aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à Mme Y..., prise en son nom personnel, la somme de 1 500 euros et à Mme Y..., ès qualités, la somme de 1 500 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par Me D... , avocat aux Conseils, pour la société LG Il est fait grief à l'arrêt attaqué : D'AVOIR débouté la société LG de sa demande en condamnation de Maître Y..., personnellement, à lui payer la somme de 250 265 euros au titre de ses différents préjudices financiers et matériels, et d'avoir enjoint à Me Y... de procéder au remboursement du compte courant d'associé et de payer à ce titre à la société LG la somme de 263 507 euros augmentée des intérêts au taux légal depuis le 28 février 2014. AUX MOTIFS PROPRES « QUE devant la cour, est seule en litige la responsabilité de Mme Y... à titre personnel ; en effet les condamnations et injonctions délivrées dans son jugement par le tribunal à l'encontre de la société BLG représentée par Mme Y... ont été exécutées et aucune demande ou contestation la concernant n'est élevée ; qu'en sa qualité de mandataire désigné par le tribunal, le liquidateur est responsable, tant à l'égard de la société que des tiers, sur le fondement de l'article 1382 ancien du code civil pour ces derniers, des conséquences dommageables des fautes commises par lui dans l'exercice de ses fonctions ; qu'il n'est cependant tenu que d'une obligation de moyens et pas de résultat et à une obligation générale de prudence et de diligence ; que les griefs formulés par la société LG seront examinés successivement ; QUE, sur le refus de rembourser le compte courant d'associé, constitué de dividendes, résolution pourtant votée le 5 avril 2012 ; qu'à cette date à laquelle les associées se sont prononcées sur l'approbation des comptes 2008 à 2011, la cession de titres détenus par la société BLG au sein de la SOCOTRAP SAS, au profit de ses associés, l'attribution des parts détenues dans la S.C.I du Grand Roques, et l'affectation des résultats, par versement des dividendes aux associés, elles ignoraient qu'une procédure allait être engagée à l'encontre de la société BLG, dont l'enjeu était de l'ordre de 232.805 €, à savoir le supplément de prix réclamé par Mme Anne-Marie B... pour une cession de parts sociales majoré de frais de procédure ; que celle-ci a été introduite fin mai 2012 en référé pour expertise puis début juin 2012 au fond, sans toutefois de demande d'annulation de la cession ; que dès lors, même en présence de la décision des associés, Mme Y..., en sa qualité de liquidatrice était tenue d'effectuer toutes provisions nécessaires pour faire face à ce risque de dette de la société, sous peine d'engager sa responsabilité à l'égard du créancier tiers ; que de plus, Mme Y... qui n'avait pas une connaissance de l'intégralité du passif (interviendra par la suite un contrôle fiscal portant sur les cessions décidées le 5 avril 2012) était fondée à retarder le paiement des dividendes aux associés dans l'attente d'une meilleure lisibilité de la situation de la société, quand bien même il existait un disponible en trésorerie au 30 septembre 2012 de 414.185 euros ; qu'elle avait d'ailleurs fait connaître sa position dès la première réclamation de la société LG de juin 2012 ; qu'en revanche, lorsque la S.C.I du Grand Roques a remboursé sa dette de 474.775 euros à la société BLG au 25 février 2014, même en respectant son obligation de prudence, Mme Y... disposait d'un excédent de trésorerie lui permettant sans difficulté de s'acquitter du paiement des dividendes (pour un total de 319.860 euros), étant observé qu'elle n'invoque pas d'autre créance ou d'autre risque qui aurait justifié qu'elle conserve plus de 640.000 euros de liquidités, au-delà de la somme provisionnée pour le risque lié au litige avec Mme Anne-Marie B... ; que contrairement à ce qu'a pu estimer le tribunal, à compter de cette date Mme Y... n'avait pas à attendre la décision du tribunal saisi du litige concernant la demande en reversement des dividendes ; que le mandat général de liquidateur qui lui avait été confié par le tribunal lui laissait toute latitude pour y procéder ; qu'en conséquence Mme Y... a commis une faute en refusant de procéder dès le 25 février 2014 au versement des dividendes aux deux sociétés associées, le paiement étant intervenu le 31 mars 2016, date d'une nouvelle délibération pour laquelle les associées se sont logiquement abstenues, celle-ci n'ayant pas lieu d'être, surtout après le jugement intervenu le 15 décembre 2015 qui condamnait la société BLG représenté par son liquidateur à paiement ; QUE sur le refus de rémunérer les comptes courants d'associé déséquilibrés ; qu'ainsi que l'a relevé le tribunal, il n'existait aucune stipulation prévoyant une rémunération des comptes courants d'associé ; que le risque fiscal qui résulterait du déséquilibre de ces comptes courants, permettant d'analyser la mise à disposition par un associé au profit de la société d'un montant supérieur à celui des autres associés en un avantage anormal n'est pas sérieux : d'une part le contexte dans lequel ces fonds ont été maintenus à disposition exclut une telle hypothèse ; d'autre part, compte tenu de la mésentente cause de la dissolution, Mme Y... n'aurait jamais pu obtenir un accord des associés sur une telle rémunération, et n'aurait pas eu qualité pour en décider, la preuve étant que le calcul de cette rémunération, effectué par Mme Laurence C... lors de la préparation des comptes sociaux au 30 septembre 2012 a été supprimé par M. Bernard C... en raison de son désaccord ; QUE sur le retard dans l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution de BLG ; qu'il est acquis que ces formalités n'ont pas été accomplies dans le délai légal d'un mois prévu parles articles R123-66 et R123-70 du code de commerce, le jugement prononçant la dissolution étant du 7 février 2012, la publicité dans un journal d'annonces légales, du 24 avril 2012, et sur le registre du commerce et des sociétés, du 28 janvier 2014 ; qu'il s'agit d'une faute imputable à Mme Y... ; que la conséquence de ce retard est que la dissolution est inopposable aux créanciers tant qu'elle n'a pas été publiée ; que la demande que forme la société LG en réparation de ce préjudice est la condamnation de Mme Y... à relever et garantir la société LG de toute action en responsabilité qui pourrait lui être intentée pour des faits intervenus entre le 7 février 2012 et la publicité ; qu'ord, il ne s'agit que d'un préjudice hypothétique, et la condamnation à relever et garantir ne pourrait être examinée qu'au regard du contenu de l'action engagée par le tiers ; que cette demande a donc été à juste titre rejetée ; QUE sur la tenue des assemblées générales, et le rôle laissé à M. Bernard C... directement ou via sa société d'expertise comptable ; qu'ainsi qu'en atteste le P.V, M. Bernard C... a présidé i'A.G du 29 mars 2013, lisant les rapports, mettant les projets aux voix ; qu'il n'est pas indiqué que la société LG se serait opposée à cette présidence ; qu'en toute hypothèse, avoir laissé cette présidence au gérant de l'une des sociétés associées, alors que la dissolution intervenait pour mésentente grave, constitue une maladresse qui a été réparée à l'assemblée générale suivante, celle-ci étant présidée par la mandataire de Mme Y... ; qu'on relève toutefois que la présidence par M. Bernard C... n'a eu aucune incidence, puisque aucune contestation judiciaire à l'encontre des délibérations n'a été émise ; que les autres critiques, concernant la gestion de la comptabilité par la société d'expertise comptable de M. Bernard C..., Midi-Centre ont été rejetées par des motifs pertinents du jugement que la cour adopte, tenant d'une part à l'incapacité de Mme Y..., liquidateur, à engager une action disciplinaire, d'autre part au droit de chacun des associés, tous dans le domaine de l'expertise comptable, à un accès égal à tous les documents sociaux, enfin à l'absence de critiques de la part de la société LG sur le contenu de la comptabilité effectuée par Midi-Centre, comme par le passé ; que sur ce point, il est à noter, comme le souligne Mme Y..., que la société LG n'avait pas demandé la cessation de la prestation confiée à Midi-Centre au plus fort des dissensions entre associés ; que la position adoptée par M. Bernard C... sur la rémunération des comptes sociaux a déjà été analysée précédemment ; QUE les griefs formulés sur la présentation des assemblées générales de 2014 et 2015 n'ont aucune incidence ; que si l'on pourrait formellement reprocher à Mme Y... de n'avoir pas fait état dans ses rapports de la procédure en cours entre la société et ses associés, ce grief venant de la société LG est artificiel dans la mesure où celle-ci détient l'information de sa qualité de partie à la procédure ; QUE sur la négligence de Mme Y... à recouvrer la créance contre la S.C.I du Grand Roques ; que lors de l'assemblée générale du 5 avril 2012, les associés ont voté le partage anticipé à égalité entre eux des actions de la S.C.I du Grand Roques que détenait la société BLG ; que ces derniers étaient donc également présents dans le capital de la S.C.I du Grand Roques dont ils détenaient à eux deux 40% ; que sur toute la période antérieure au règlement, intervenu en février 2014, il n'apparaît pas au vu des pièces produites devant la cour que la société LG ait à un quelconque moment demandé à Mme Y... de poursuivre le recouvrement de cette créance, qui, selon les dires de Mme Y..., devait se compenser pour partie avec un solde débiteur de compte courant de la société BLG au sein de la S.C.I du Grand Roques, des discussions étant en cours sur les modalités de règlement de cette créance ; qu'en sa qualité d'associée des deux sociétés, la société LG était nécessairement informée et l'absence de tout rappel à Mme Y... sur la nécessité de réclamer cette créance, alors qu'elle lui faisait très régulièrement part de ses observations critiques sur la gestion de la liquidation, conforte l'explication fournie par Mme Y..., et démontre que cette dernière, qui par ailleurs justifie avoir fait diligence pour recouvrer sans délai des créances auprès de tiers (un crédit d'impôt) n'a pas failli dans sa mission sur ce point ; QUE sur le traitement différencié entre associés et la procédure de contrôle fiscal ; que ce grief est tiré de la position adoptée par Mme Y... à rencontre des différentes demandes de la société LG, sur lesquelles le tribunal puis la cour se sont déjà prononcés lorsqu'ils en étaient saisis (remboursement de compte courant d'associé, rémunération, changement d'expert-comptable) ; que le liquidateur a logiquement poursuivi les opérations avec les interlocuteurs initialement choisis par la société BLG, qui connaissaient cette entité, mais a changé d'avocat sur demande de la société LG, le bien fondé de la difficulté (d'ordre déontologique) soulevée par la société LG sur cette nouvelle désignation ne pouvant être apprécié par la cour et étant sans rapport avec un favoritisme éventuel de l'un des associés ; que la société LG ne démontre pas qu'elle aurait été privée par Mme Y... d'une information à laquelle elle avait droit en sa qualité d'associée ; que s'agissant du traitement de la procédure de contrôle fiscal, intervenu courant 2015, événement concomitant à la décision du tribunal et qui autorise l'appelante à former une demande nouvelle, en application de l'article 564 du code de procédure civile, il n'y a pas de traitement différencié entre associés, les informations nécessaires à la procédure ayant été logiquement communiquées par le cabinet d'expertise comptable de la société BLG, qui est intervenu à ce titre ; qu'en qualité d'associée, la société LG a été avisée ainsi que le rappelle la proposition de rectification adressée le 23 juillet 2015 par l'administration fiscale, d'ailleurs produite aux débats par la société LG ; que par la suite les échanges témoignent de ce que la société LG comme la société PFBG ont été associées à parts égales à la procédure en vue d'une transaction qui s'est réalisée, (pièces 5 et suivantes de Mme Y...), sous l'égide de leurs avocats respectifs dont la facture d'honoraires, à hauteur de 10.000 euros HT chacune, a été supportée par la société BLG ; que le contrôle fiscal porte sur la gestion et l'évaluation de différentes opérations (le montage et la valorisation de cessions) par les associées ; que ces dernières étaient à l'évidence les plus aptes et les plus intéressées à défendre à cette procédure, et il est contradictoire pour la société LG de reprocher à la fois à Mme Y... de ne pas l'avoir assez associée à cette procédure et d'avoir dû gérer cette procédure à sa place ; qu'aucune faute de Mme Y... n'est ainsi caractérisée dans le suivi de cette procédure ; QUE sur les préjudices et les demandes de la société LG ; qu'il a été retenu que Mme Y... avait commis une faute en ne procédant pas au paiement des dividendes après encaissement en février 2014 de sa créance sur la S.C.I du Grand Roques, mais qu'en revanche, c'est à juste titre que leur compte courant d'associé n'avait pas été rémunéré ; que dès lors les demandes de la société LG dont les calculs reposent sur une absence de rémunération et sur une absence de mise à disposition fautives de ces fonds en avril 2012 qui l'auraient privée d'une possibilité de placements particulièrement rémunérateurs à ces dates ne peut qu'être rejetée ; que de plus, il convient de rappeler qu'en vertu du jugement chacune des associées a pu prétendre au paiement des intérêts légaux sur la somme due à compter du 28 février 2014 ; que la société LG ne justifie donc d'aucun préjudice supérieur à celui qui résulte du retard de paiement et qui a été réparé par la condamnation définitive prononcée par le tribunal ; que la société LG a fait le choix d'exposer des frais de conseils qui ne trouvent pas leur cause dans une gestion fautive de la liquidation par Mme Y... mais plutôt dans le souhait de veiller au contrôle des opérations, dans un climat d'hostilité exacerbée entre les deux associés ; que les principales réclamations formulées par la société LG ont été jugées non fondées ; qu'il a de plus été précédemment relevé que les honoraires d'avocat des associés liés au contrôle fiscal ont été payés par la société BLG ; QUE la cour jugeant que la société LG doit conserver la charge des honoraires qu'elle a exposés depuis 2012 hors des contentieux judiciaire et fiscal, celle-ci ne peut qu'être déboutée du préjudice constitué selon elle d'un manque à gagner résultant de la rupture d'un placement pour faire face à ces frais ; qu'oeuvrant dans un climat extrêmement conflictuel, Mme Y... a commis une faute en ne procédant pas dès février 2014 au paiement des dividendes, quand bien même, à l'occasion d'assemblées générales où les associés n'avaient plus à se prononcer sur ce point, la société PFBG s'y opposait ; que cete attitude s'explique clairement par le souhait de ne pas prendre position, dans l'attente de la décision du tribunal ; que les autres griefs se sont avérés non fondés ou sans incidence sur le déroulement des opérations de liquidation, compliquées par la procédure judiciaire avec Mme Anne-Marie B... qui s'est soldée par une transaction courant 2015 ; que dès lors c'est à bon droit que le tribunal a rejeté la demande de révocation de Mme Y..., et aucun manquement n'ayant été relevé dans la conduite de la procédure fiscale, le jugement est confirmé sur ce point ; QUE sur la demande reconventionnelle de Mme Y... pour procédure abusive ; que le droit d'agir en justice ne dégénère en abus que si l'action est engagée avec malice ou mauvaise foi, ou avec une légèreté blâmable, traduisant une volonté manifeste de son auteur de se servir du droit allégué dans un but autre que celui auquel il tend ; qu'une telle démonstration n'est pas faite en l'espèce ; que la société LG qui succombe dans ses prétentions en appel doit les dépens ». ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE sur la demande de remboursement des comptes courants, la société LG demande le remboursement de son compte courant d'associé à hauteur de 263.507 euros tel qu'il est porté au passif du bilan arrêté au 30 septembre 2012 après le prononcé de la dissolution ; l'action ne vise donc que la société dissoute BLG dont le représentant légal est Me Y... qui n'est pas actionnée à titre personnel sur ce chef de demande ; que les deux parties au contrat de compte courant, à savoir la société et l'associé titulaire de ce compte, sont bien dans la cause, ce qui permet au tribunal de statuer sur leurs droits respectifs, et il importe peu que l'autre associée (la société PFBG) n'y ait pas été appelée ; que les comptes courants d'associés créditeurs sont des dettes de la société envers les associés aux noms de qui ils sont ouverts ; qu'or en l'espèce, la société BLG a été assignée devant le tribunal de grande instance de Rodez par Anne Marie C... en annulation d'une cession à la société BLG de parts détenues par elle dans une société tierce (société Strade) et donc en restitution corrélative par la société BLG du prix de cette cession qui avait été fixée à 388.582,80 euros ; que le liquidateur a dressé un rapport sur les opérations de l'exercice clôturé le 30 septembre 2012 dont il ressort que : - les comptes des années antérieures à 2012 ont été approuvés par les associés, - les dividendes (et produits exceptionnels) ont été distribués pour 1.922.800 euros, - les actions de la SOCOTRAP détenues par BLG ont été cédées à ses deux associées LG et PFBG, le prix étant payé par compensation en compte courant de sorte que l'opération est dénouée à ce jour ; - les actions de la société Grand Roques détenues par BLG ont été cédées à ses deux associées LG et PFBG et sont donc sorties de l'actif, chacune des sociétés associées recevant des droits évalués à 21.360 euros en valeur nette ; - le contentieux de Rodez a été provisionné pour 232.805 euros ce qui en fait une dette inscrite au passif dont l'existence et l'exigibilité restent conditionnées soit à une décision judiciaire définitive soit à une décision contractuelle portant sur le fond du droit - et non pas seulement suspendue à l'issue procédurale de la procédure en cours qui peut n'être que provisoire (radiation ou péremption d'instance ou désistement d'instance n'affectant pas l'existence des droits sur le fond) ; que cette somme correspond quasiment au montant des pertes de l'exercice mais s'agissant d'une action tendant à une annulation d'une cession de parts pour laquelle la société BLG a payé le prix 388.252,80 euros, c'est cette dernière somme qui est susceptible de venir au passif social et non pas seulement le montant de la provision qui y est porté ; qu'or, selon les comptes de septembre de 2013, le montant des disponibilités réalisables n'est que de peu supérieur à la dette de restitution ; Qu'en effet, à cette date, l'actif comporte essentiellement deux postes : une créance de remboursement d'un prêt de 479.775 euros consenti à la S.C.I. Grand Roques dont les parts ont été cédées aux associés, des disponibilités pour 414.185 euros, les pertes sont de 8 798 euros (avant inscription de la provision). Que le bilan établi au 30 septembre 2013 traduit le blocage de la société révélé par la faiblesse des mouvements portés aux comptes de résultat et on retrouve dans ces comptes les deux mêmes éléments à savoir une créance de 479 775 euros sur la SCI Grand Roques et des disponibilités d'un montant du même ordre que l'année précédente ; Que la SCI Grand Roques a remboursé sa dette par chèque du 25 février 2014 dont il n'est pas soutenu qu'il ait été rejeté ; que par conséquent les disponibilités résultant de ce paiement ont bien alors atteint un total de l'ordre de 474.775 + 414.185 = 888.960 euros ce qui est très largement supérieur au passif provisionné ; que le bilan au 30 septembre 2014 n'est pas produit qui serait de nature à confirmer ce point ; que même dans le contexte contentieux entre les deux associés, la société BLG se trouve donc aujourd'hui en mesure de rembourser le compte courant de Laurence C... puisque les disponibilités sont, depuis le mois de février 2014, devenues très supérieures au montant de la somme demandée devant le tribunal de Rodez et au montant (inférieur) inscrit comme provision de ce chef au passif dans l'attente de l'issue du contentieux ; le remboursement du compte courant de la société LG peut donc intervenir désormais sans risque ; le société ne démontre pas ce qui s'y opposerait ; qu'il n'est pas stipulé que les comptes courants d'associés soient productifs d'intérêts autres que les intérêts moratoires de droit commun qui ne sont dus qu'à compter du moment où le remboursement est devenu financièrement possible pour la société ; que ce moment ne peut être situé qu'à la date du 28 février 2014 sans pouvoir être reporté à la date de l'assignation ; que jusqu'à cette date, le liquidateur avait un motif valable de refuser le paiement de sorte que l'assignation ayant saisi le tribunal de la présente instance et valant mise en demeure de rembourser le compte courant, n'a pu faire courir les intérêts moratoires avant que les liquidités ne deviennent suffisantes ; qu'il n'y a pas de dommages dus au retard qui doivent être spécifiquement indemnisés en sus des intérêts moratoires dus depuis le 28 février 2014, date de l'encaissement par la société BLG des sommes que lui devait la société Grand Roques et date à laquelle Me Y... était déjà en demeure de procéder à ce remboursement ; que l'astreinte ne se justifie pas ; Que sur l'action en responsabilité de Me Y... envers la société LG, que la dissolution de la société BLG a été publiée le 27 avril 2012 dans un journal d'annonces légales mais n'a été mentionnée au RCS que le 28 janvier 2014 ; qu'entre associés, la tardiveté de la publicité au RCS n'est pas de nature à créer le moindre préjudice puisqu'ils avaient connaissance de la décision de justice prononçant la dissolution et nommant le liquidateur ; que l'opposition au remboursement du compte courant de la société LG est restée justifiée jusqu'au 28 février 2014 ; qu'elle a cessé de l'être à compter de cette date puisque le remboursement de la créance en titre a plus que doublé le montant des disponibilités, mais le présent contentieux était déjà noué, s'ajoutant à celui en cours devant le tribunal de grande instance de Rodez ; que dans un tel contexte, il ne peut être reproché à Me Y..., titulaire d'un mandat de justice, assignée tant à titre personnel qu'en sa qualité de représentant légal de la société BLG, de ne pas avoir libéré les fonds sans l'autorisation du tribunal déjà saisi de la demande de remboursement de ce compte courant ; que Me Y... s'en est donc remise à la décision attendue du tribunal, étant au surplus rappelé que serait en cours une prétendue transaction, dans l'affaire dont est saisi le tribunal de Rodez, jamais concrétisée ; qu'en qualité de représentant légal de la société BLG, elle n'a donc commis aucune faute; et aucune faute détachable de ses fonctions n'est caractérisée à son encontre ; qu'il n'y a donc pas à la remplacer dans l'exercice du mandat de liquidateur de la société LG ; que la société LG ne peut se prévaloir d'aucun préjudice imputable à Me Y..., qu'il soit financier ou moral ; que le contexte commande néanmoins de donner mandat à Me Y... de révoquer le mandat actuellement en cours pour l'établissement de la comptabilité de la société BLG et de désigner un nouveau professionnel du chiffre pour la tenir ; Que sur la validité des assemblées générales des 29 mars 2013 et 28 mars 2014 ; ces assemblées générales réunissaient les deux sociétés associées elles-mêmes agissant respectivement par leurs représentants légaux Laurence C... et Bernard C... en confit personnel ; que la demande de nullité consiste à soutenir que Bernard C... aurait été président de séance, qu'il aurait fourni les éléments comptables et qu'il aurait été partial, Me Y... ayant prétendument abdiqué devant une telle partialité incompatible avec la déontologie des experts-comptables, profession de Bernard C... ; que le grief ne peut être accueilli parce que la sanction de cette prétendue partialité suppose une action disciplinaire hors du mandat de Me Y..., parce que les deux sociétés associées, et donc les personnes physiques qui les représentent légalement, disposent du même pouvoir d'accès à tous les documents sociaux, ce droit n'étant en rien limité par le fait que la société serait dissoute et représentée par un mandataire de justice ; qu'il ne peut être reproché à Me Y... de n'avoir pas résilié les mandats donnés à la société Midi Centre pour établir la comptabilité sociale ; qu'on observera que les bilans 2012 et 2013 produits devant le tribunal ne sont pas tenus par la société LG pour erronés ; que compte tenu du conflit existant et de la perte de confiance en résultant, il apparaît opportun de donner mandat à Me Y..., qui tient ses pouvoirs d'une décision lui confiant un mandat de justice, de procéder à cette résiliation et de choisir un autre professionnel du chiffre, aux frais de la société dissoute ; que la société LG ne démontre pas en quoi les procès-verbaux de ces assemblées n'auraient pas été conformes aux débats et ne caractérise pas le traitement différencié et fautif de Me Y... qui la léserait ; que Me Y... a géré normalement en refusant de rembourser le compte courant d'associé jusqu'au 28 février 2014 et pour la période postérieure, la présente procédure faisait obstacle à ce qu'elle se libère des fonds sans l'aval du tribunal ; que les procès-verbaux n'avaient pas à faire état de présente procédure contentieuse car elle n'est pas de nature à augmenter le passif à l'égard des tiers » ; 1) ALORS d'une part QUE le liquidateur est responsable personnellement des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions ; qu'il est donc personnellement tenu des dommages et intérêts résultant de son retard fautif dans l'exécution des obligations de la société liquidée ; qu'en mettant à la charge de Mme Y..., ès qualités de liquidateur de la société BLG, le paiement des intérêts légaux résultant du retard mis par cette société à restituer à la société LG le montant de son compte courant d'associé, après avoir constaté que ce retard résultait d'une faute personnelle de Mme Y... dans l'exercice de ses missions de liquidateur, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations dont il résultait que Mme Y... devait être personnellement tenue au paiement de ces dommages et intérêts, a violé l'article L. 237-12 du code de commerce et les articles 1382 et 1153 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ; 2) ALORS d'autre part QUE les comptes courants d'associés sont, sauf conventions particulières ou statutaires les régissant, remboursables à tout moment, nonobstant les difficultés financières de la société à qui ce remboursement est demandé ; qu'en retenant, pour dire que Mme Y... n'était pas tenue, dans ses missions de liquidateur de la société BLG, de procéder au remboursement du compte courant d'associé de la société LG voté avant le 25 février 2014, qu'elle n'avait commis aucune faute personnelle avant cette date dès lors qu'elle devait, jusqu'alors, provisionner le risque d'une dette importante de la société BLG sous peine de manquer à son devoir de vigilance et d'engager sa responsabilité à l'égard des tiers, la cour d'appel, qui a ainsi privé la société LG de son droit aux intérêts légaux dus entre le 5 avril 2012, date du vote du remboursement des comptes courants d'associés, et le 25 février 2014, a violé l'article L. 237-12 du code de commerce et les articles 1382 et 1153 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016. ALORS enfin QUE les comptes courants d'associés sont, sauf conventions particulières ou statutaires les régissant, remboursables à tout moment, nonobstant les difficultés financières de la société à qui ce remboursement est demandé ; qu'en retenant, pour dire que Mme Y... n'était pas tenue, dans ses missions de liquidateur de la société BLG, de procéder au remboursement du compte courant d'associé de la société LG avant le 25 février 2014, qu'elle était fondée à retarder le paiement des dividendes aux associés dans l'attente d'une meilleure visibilité du passif de la société, la cour d'appel, qui a ainsi privé la société LG de son droit aux intérêts légaux dus entre le 5 avril 2012, date du vote du remboursement des comptes courants d'associés, et le 25 février 2014, a violé l'article L. 237-12 du code de commerce et les articles 1382 et 1153 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016.